汉中城外已被刘备军团团包围，高顺率领的三万大军抵达汉中城东，在城外扎营，营寨连绵数十里，“汉”字大旗在风中猎猎作响；赵云率领的两万大军抵达城南，开始搭建攻城器械；木托率领的蛮族勇士则占据了祁山道，切断了魏延向西撤退的道路。
魏延站在汉中城头，看着城外的刘备军，心中满是绝望。他的两万残兵，分散在三个城门，每个城门仅有六千余人，且多是老弱残兵，根本无法抵挡刘备军的进攻。张翼从祁山道派人传来消息：“将军，蛮族勇士攻势凶猛，末将恐难抵挡，请求支援！”
魏延咬了咬牙，只能从西门抽调两千兵，派往祁山道支援张翼。可西门的兵力刚减少，赵云便率军发起进攻。攻城车撞向城门，发出“轰隆”的巨响，城门摇摇欲坠；云梯上的士兵冒着箭雨攀爬，城墙上的魏延军拼死抵抗，滚石、热油不断从城头落下，士兵们的惨叫声、兵器碰撞声交织在一起。
赵云亲自擂鼓助威，士兵们士气大振，终于攻破西门，涌入城内。魏延得知西门失守，连忙率军驰援，却被赵云拦住。两人大战三十回合，魏延体力不支，只能率军向北门撤退。
此时，高顺也率军攻破东门，与赵云汇合，两路大军在城内展开巷战。魏延军节节败退，士兵们纷纷投降，仅剩五千残兵跟随魏延退守北门。
张翼在祁山道得知汉中城破，也率军向北门撤退，与魏延汇合。此时的魏延军，仅剩八千残兵，且多是伤员，根本无法继续抵抗。张翼道：“将军，汉中已破，咱们只能向凉州撤退，再图日后！”
魏延看着身边的残兵，眼中满是不甘，却也知道别无选择。他下令：“烧毁北门的粮草和兵器，率残兵从北门突围，向凉州撤退！”
当晚三更，魏延率军烧毁北门的粮草和兵器，趁刘备军不备，从北门突围。高顺得知消息，率军追击，却被魏延军的后卫部队阻拦，只能眼睁睁看着魏延率残兵向凉州方向逃去。
刘备率军进入汉中城，看着城内的废墟，心中满是感慨。赵云道：“主公，魏延率八千残兵逃往凉州，是否需要继续追击？”
刘备摇了摇头：“不必了。魏延已是丧家之犬，翻不起什么风浪。咱们先安抚汉中百姓，救出翼德，再做打算。”
很快，士兵们在汉中的一座府邸里找到了张飞。张飞被关押多日，身体虚弱，却依旧精神矍铄。见到刘备，他激动得泪流满面：“大哥！我就知道你会来救我！”
刘备握住张飞的手，泪水滑落：“翼德，让你受苦了。从今往后，咱们再也不分开。”
安抚好汉中百姓后，刘备下令：高顺率军一万，驻守汉中，防备魏延反扑；赵云率军两万，返回荆州；张飞因身体虚弱，随刘备返回成都休养；木托率领蛮族勇士返回南中，刘备赏赐其黄金百两、蜀锦千匹，感谢其相助。
此时的凉州边境，魏延率领八千残兵艰难前行。士兵们衣衫褴褛，饥寒交迫，不少人在路上倒下。张翼道：“将军，咱们不如前往凉州的羌人部落，暂时投靠滇吾，待休整后再图反击。”
魏延点了点头，只能如此。他派使者前往滇吾的部落，请求收留。滇吾虽不愿出兵相助，却也不愿得罪魏延，最终同意让魏延军在部落附近的山谷中驻扎，但要求魏延军“不得扰乱部落秩序，需自行解决粮草”。
魏延率军驻扎在山谷中，看着身边的残兵，心中暗下决心：“刘备，今日之辱，我魏延定当百倍奉还！总有一天，我会夺回汉中，夺回益州，夺回属于我的天下！”