伍奢是太子建的太傅，费无忌是太子建的少傅。伍奢为人正直，是贤德之人，太子建很敬重太传伍奢。而费无忌是势力小人，太子建不喜欢他。古语说：“能得罪君子，别得罪小人。”
得罪小人，后果很严重。伍奢受太子建宠幸，太子却不喜欢费无忌，费无忌便对太子建、伍奢怀恨在心，寻找机会报复太子建和伍奢。这次迎娶秦女之事，楚平王被费无忌利用，乱人伦把太子妃送进平王后宫，也把太子建推到风口浪尖。
费无忌又利用这件事，陷害伍奢，使伍奢丶伍尚父子蒙难，伍子胥逃亡吴国。伍子胥为父兄报仇，立志要灭掉楚国。
伍子胥逃到了吴国，便开始了他复仇的准备工作。他先投靠吴王僚，但王僚昏庸，根本不可能帮助他完成复仇大业。伍子胥便改换门庭，投靠公子光。伍子胥为公子光结交刺客专诸，成功的刺杀了吴王僚，公子光继承了王位，就是吴王阖闾。
吴王阖闾即位，重用伍子胥。伍子胥为吴王阖闾谋划富国强兵之策，吴王阖闾言听计从。吴国很快便强盛起来。伍子胥高兴了，吴国强盛，就离他的复仇计划近了一步。
楚平王十三年，平王去世了。伍子胥听到了这个消息，痛哭流涕。吴王阖闾说：“你的仇人死了，这是好事呀，怎么还哭了。”
伍子胥说：“我哭是因为我不能亲手宰了这个混蛋，而父兄的大仇还没有报。”
吴王阖闾说：“不要哭了，我一定帮你报仇雪恨。”
楚平王去世了，由谁来继承王位，大夫们意见不统一。将军子常说：“太子珍年幼，再说他的母亲是以前应当太子建娶的秦女，立太子珍为楚王，很不合适，应该立令尹子西为楚王，才合情合理。”
子西是楚平王庶出的弟弟，但他却很贤德。对于将军子常推荐，表示谢意，子西说：“国家有固定的法规，改立其他人为王，就会出内乱，议论这件事，就有可能招来杀身之祸，我是不会做这个王的。”
楚国大夫只好尊重令尹子西的建议，立太子珍为王，就是楚昭王。
楚平王在世的时候，宠幸费无忌，费无忌为所欲为，干尽坏事，朝中大臣敢怒不敢言。现在楚平王去世了，没了保护伞，朝中大臣纷纷弹劾费无忌。楚昭王年幼，朝政由大臣们商议处理。
面对众人对费无忌的弹劾，楚昭王虽年幼，但也知晓费无忌恶行累累。最终，在大臣们的强烈要求下，楚昭王下令处死费无忌，以平民愤。费无忌伏诛的消息传到吴国，伍子胥心中并无太多快意，因为他的父兄之仇，岂是费无忌一人的命能偿还的。
此时，吴王阖闾召集伍子胥等大臣商议伐楚之事。伍子胥认为时机已到，楚国新君初立，朝政未稳，正是攻楚的好时机。吴王阖闾采纳了伍子胥的建议，开始调兵遣将，做好伐楚的准备。伍子胥日夜谋划，精心部署，期待着能带领吴兵攻破楚国都城，为父兄报仇雪恨。
而楚国方面，子常等大臣也在积极整军备战，试图抵御吴国即将到来的进攻。
先前，吴国的边城卑梁，和楚国边城钟离，有两个小女孩，因为采桑叶争夺桑树而打了起来。随后两个家族互不相让，打了起来，钟离人杀死了卑梁人。卑梁大夫很生气，就指派边防军攻打钟离邑。
楚王听到后，很是愤怒，派军队占领了卑梁。吴王听后大怒，也派出军队攻打楚国，一举攻下钟离、居巣。楚国十分害怕，加固了都城的防御，吴、楚战火拉开了序幕，双方都作准备，大战一触即发。
楚昭王四年，吴国发生了政变，专诸刺死王僚，公子光继承了王位。王僚的三个弟弟，正带兵与楚国交战，听说吴国发生政变，哥哥被杀，公子光继承了君位。三兄弟不敢回吴国，便只好投降了楚国。楚王封三兄弟为大夫，并封给他们土地。
楚昭王五年，吴国攻打楚国，攻下数座城邑，消灭了大量楚军，消耗楚军的有生力量，伍子胥准备撤军。吴王阖闾问：“我们已经打败了楚军，为什么还要撤军呢？”
伍子胥回答：“我们虽然打败了楚军，但楚军还很强大，如果我们攻打都城，楚军一定会拼死抵抗，我们不但攻不下都城，还有可能惨败。所以现在不是时候，要灭楚国，还需要有诸侯国的帮助。”
经过几年的准备，伍子胥觉得可以灭了楚国。便联合唐国、蔡国共同攻打楚国。这次进攻楚国，吴国做了充分的准备，志在必得。楚昭王十年冬天，吴王阖闾、伍子胥、伯嚭，率唐、蔡联军，攻打楚国。
楚军在子常等将领的带领下仓促应战。双方在柏举摆开阵势，一场大战即将爆发。战斗伊始，吴军士气高昂，伍子胥更是身先士卒，指挥若定。唐、蔡联军也配合默契，对楚军形成了合围之势。子常虽奋力抵抗，但终究难敌三国联军的猛烈攻势。
楚军阵脚大乱，开始节节败退。子常见局势不妙，竟弃军而逃。失去主帅的楚军更是溃不成军，纷纷丢盔弃甲。吴军乘胜追击，一路势如破竹，接连攻克了楚国多座重要城池。很快，吴军兵临楚国都城郢都之下。
楚昭王惊恐万分，匆忙带着亲信逃离了都城。伍子胥终于来到了这座让他日夜牵挂、充满仇恨的城市。他望着郢都的城门，眼中满是复仇的火焰，发誓要让楚国为当年的恶行付出惨痛的代价。
楚军大败，楚昭王逃走，实际上，楚国已经灭亡，这是伍子胥的的志向，看来是完成了。伍子胥要为冤死的父兄报仇，却办不到了，因为楚平王在十年前就已经去世了。
伍子胥报仇心切，已经失去了理智。伍子胥命人挖开平王的墓葬，把平王的尸骨拖出来，鞭抽三百，才算解了气。昭王逃走了，吴军便驻进楚都城郢城。