做事情提前布局相当重要，曹操一直惦记着徐州这块地方，曹操早已让陈登作为内应，积极争取刘备势力，前不久还命吕布、孙策等势力讨伐袁术，互相消耗力量。
吕布一直忌惮着曹操，在曹操虎视眈眈之下，吕布又和袁术联合，如此形势下，吕布又把矛头指向了刘备。
刘备上一次被吕布击败后在曹操大力支持下被任命为豫州牧，刘备这个豫州牧势力控制只有小沛一带。吕布这次下定决心铲除刘备，以大将张辽和高顺领兵,突袭小沛。
刘备见吕布军势头凶猛，预料自己的力量难以抵挡，立刻派人到许都向曹操求救。曹操接到刘备求救的消息认为这是平定徐州的良机，立刻命心腹大将夏侯惇率前锋军队救援刘备，自己集合大军，筹集物资准备与吕布决战。
夏侯惇率领的军队行军速度很快，很不幸，夏侯惇这次的对手是高顺和张辽。高顺这个人打仗准备相当充分，严整的军备，稳扎稳打的指挥风格，真打起仗来将士用命十分勇猛，夏侯惇被曹操倚重的是他的忠诚，当当地方官还可以，军事上夏侯惇逊色多了。夏侯惇的军队与高顺军一交锋，很快败势就显现了，这时张辽率领骑兵突袭，夏侯惇不敢恋战，率军立刻撤退。
高顺解决掉夏侯惇的援军立刻与张辽围攻小沛，刘备只好孤军奋战，小沛县城本身并不险要，经过多次战争破坏更是残破，在关羽、张飞等率军掩护下，刘备只好抛下妻子，单骑逃出小沛，关羽、张飞率领着少量亲兵杀了出来。
刘备一人一马向许都狂奔，走到梁国地界，现在河南商丘一带，这时远远望见大军前来，刘备心头一惊，这要是吕布麾下我就交待在这里了！转念又一想，就是吕布麾下，也要奋力一搏，决不束手待毙！刘备定了定神，抽出佩剑，骑马向此大军而来。
这支军队目标为徐州，只见其军容整齐，人数众多，刘备估算了一下这支队伍的数量远超徐州军队，这应该是曹操的军队，如此之快的反应，如此强悍的军队，这曹操确是很厉害！
刘备下马，与曹军先头部队搭话：“这支大军是曹公率领的军队吗？我是豫州牧刘玄德啊！”
士兵们见此人器宇不凡，一人一马前来，立刻层层禀报。曹操听说有人自称刘备到来，立刻带着文臣武将前来，曹操早就认得刘备，一见也立刻下马，心里暗想：夏侯惇与吕布军交战已经失败，这刘备被打得只剩一人逃了出来，这家伙倒真是百折不挠啊？
曹操殷勤的拉着刘备的胳膊，嘘寒问暖一番，了解了小沛的战况后，安慰刘备，说道：“玄德无须担心，我即刻率领大军与吕布交战，徐州战事还须玄德全力助我！”
刘备说道：“曹公放心，刘备一定全力相助，扫平吕布叛贼！”
这时小沛城已破，张辽、高顺俘虏了刘备的妻小，二将知道曹军已经向徐州进发，此地无法久守，立刻率军撤出小沛回军下邳。
此时的关羽、张飞突围收拾残兵败将，正巧刘备派人沿路打探，二将领着残兵来见刘备。刘备一见二将领着残兵前来，顿时悲喜交加，自己奋斗十多年到头来一场空，又要寄人篱下，怎么能不悲伤。自己一人逃跑，关羽、张飞不离不弃，来日一定能再做一番事业，这一瞬间，刘备冲淡了悲伤，心中又充满了希望。
吕布在下邳召开军事会议与众人商议对策，陈宫立刻向吕布进言，说道：“现在曹操率军远道而来，我们应该主动出击与其交战，我们以逸待劳，一定能够战胜曹军。”
吕布听完陷入沉思：这陈宫不久前背叛过我，曾经还在曹操麾下做事，曹操对他也不错，这个人我真是不太敢相信了。不过，陈宫确实有才华，如今危难关头他还是是会发挥很大作用的吧！
想了一会，吕布说道：“我们不如让曹军攻过来，充分以逸待劳，把曹军赶到泗水中。”
陈宫一听默然无语，他与曹军多次交手能不了解曹军的实力么，心想：吕布你是喝了多少假酒，说出这个醉话啊，可自己的身份也没办法再说什么了。
很快，曹军就攻陷了彭城，就在现在的徐州市，大军直奔下邳而来，吕布这下慌了，立刻亲自率领骑兵出战。曹操指挥大军与吕布军交锋，还是熟悉的军队，还是恐怖的战斗力，还是炉火纯青的指挥，吕布咬牙感叹：曹操是真他妈难缠！吕布不是对手，立刻率军退回城内，麾下心腹悍将成廉也被曹军活捉，曹军顺势围困下邳。
吕布发现当时劝说自己联合曹操的陈登，这次居然作为广陵太守，领着当地郡兵作为前锋前来攻打自己，这让吕布既愤怒，又恐惧。愤怒陈登背叛自己，恐惧曹操不止大军前来，早就用手段渗透了自己的手下，如今下邳被围，自己性命堪忧，强烈的求生欲望让吕布必须绞尽脑汁想办法。
古代战争时，在外任职的官员家人往往在效力君主所在之地当人质，陈登的几个弟弟就比较光荣的担当了这个角色。吕布立刻拿人质当筹码，要和陈登和谈。陈登既然选择反叛吕布领兵前来，早就打定了主意，果断拒绝了吕布的提议。
吕布麾下的一位刺奸，类似于监察官员，害怕吕布会连累自己，偷偷把陈登弟弟们都放了出去，自己也逃走了。吕布已经来不及愤怒了，更多恐惧的情绪涌了上来。
第二天，曹军把下邳围了个水泄不通，不过下邳城可相当坚固，吕布又经营很长时间，绝不会轻易攻陷。吕布面对来势凶猛的攻城大军，已经有些失态了，在城头向曹军士兵喊道：“你们不要围困我了，我会到明公面前自首的！”
这时一个人突然说话，声音立刻就盖过了吕布。