化学武器的首次使用未能达成预期效果，反而招致了国际舆论的谴责和部分前线日军士兵的疑虑，这让日军高层有些骑虎难下。但他们并未放弃这一邪恶手段，反而策划更阴险的战术：准备在小规模、关键性的突击中，使用更高浓度、更不易防护的毒剂，企图一举打开突破口。
然而，此举在日军内部也引发了微妙的不满。部分一线军官认为这是对“武士道”精神的侮辱，且实际战术效果存疑。日军与伪军之间的矛盾也在加剧。伪军被驱赶着在最前线当炮灰，伤亡惨重，怨声载道，日军却对他们极度不信任，克扣给养，动辄打骂，使得伪军士气极为低落，暗中与八路军联络甚至阵前倒戈的事件开始零星出现。
战场边缘，两大股“友军”势力的存在，使得局势空前复杂。
· 晋绥军暂编第85旅（旅长：楚云飞）：这支约五千人的部队，装备虽不及中央军，但兵员充实，战斗力不容小觑。旅长楚云飞是黄埔毕业生，颇有军事才能和民族气节，但同样深谙保存实力之道。他的部队进抵至独立第二师西侧二十里处的杨家镇后，便停止前进，构筑工事，摆出一副进可“协防”、退可自守的姿态。楚云飞并未像小股部队那样轻易冒进，而是派出了正式的联络官，以“协商防务、共同御敌”为名，试探李云龙的态度，实则觊觎着八路军防区内的战略要点和战后可能的地盘。
· 中央军第54师补充第一旅（旅长：黄维国）：这支约三千五百人的部队，装备精良（德械淘汰装备），骄横之气十足。旅长黄维国是蒋介石的嫡系，深受“攘外必先安内”思想影响。其部队行动更为诡秘和具有侵略性，不仅派便衣人员渗透根据地边缘，其主力更是在南翼不断向前挤压，甚至一度与八路军6团的前哨警戒部队发生对峙，险些走火。黄维国的意图很明显：趁八路军与日军血战之机，蚕食甚至武力“收复”八路军根据地。
这两大势力的存在，如同两头猛虎环伺在侧，其威胁程度甚至一度超过了正面的伪军，让独立第二师腹背受敌，压力陡增。
面对如此规模的“友军”进逼，李云龙感到了前所未有的压力，但他的强硬本色未改。 “楚云飞？听说过，是个人物。黄维国？什么东西！”他在指挥部冷笑着，“不管是五千还是三千，想趁火打劫，就得先问问老子手里的枪答不答应！”
他对负责侧翼的6团团长陈石头和参谋长张大彪下令：“兵力前出！给老子把工事修到他们眼皮子底下！火力配置给我亮出来！楚云飞要是讲道理，咱们也以礼相待；他要是动歪心思，就给老子往死里打！至于黄维国那个王八蛋，告诉前沿部队，只要他的兵敢先开枪，就别客气，坚决反击！打掉了牙让他自己往肚子里咽！”
政委赵刚则肩负起了更复杂的外交和政治斗争任务。他亲自接见了楚云飞的联络官，不卑不亢，既肯定了晋绥军抗日的历史，又严正申明了八路军的防区主权和当前面临的巨大压力，希望楚旅长能以抗日大局为重，勿做亲者痛仇者快之事。言辞恳切，绵里藏针。
对于中央军黄维国部，赵刚则通过八路军办事处向重庆发出措辞极其严厉的抗议电文，并公之于众（通过渠道），强烈谴责其破坏抗战、袭击友军、等同于助纣为虐的行为，要求其立即停止摩擦，退还原防区。同时，他加强内部肃反，坚决打击黄维国派来的特务人员。
日军与伪军之间的矛盾，以及伪军内部日益高涨的厌战情绪，在“友军”大军压境的背景下，反而成为了一个更显关键的突破口。赵刚更加重视这一点。
他指示敌工部门，加大了对伪军的策反攻势，重点针对那些与晋绥军或中央军略有历史渊源、对日军不满情绪最盛的部队。宣传口号中也加入了新的内容：“不要再给日本人当炮灰了！真正的中国军队（指晋绥军、中央军）就在旁边看着呢！他们也不会容忍你们帮鬼子打中国人！”
这一策略收到奇效。一支约三百人的伪军大队（其长官原为晋绥军溃散军官），在得知楚云飞部大军就在附近后，抵抗意志彻底崩溃。他们在一个夜晚，击毙了日军督战官，然后派人同时向八路军阵地和晋绥军楚云飞部的方向打出了白旗和求救信号，声称“愿意接受任何中国军队的改编，只求掉打鬼子”。
这支伪军部队的突然起义，将皮球同时踢给了八路军和晋绥军楚云飞部。
李云龙、赵刚、邢志国、张大彪再次紧急商议。 “这是个机会，也是个烫手山芋。”赵刚分析道，“接收他们，能立刻增强力量，鼓舞更多伪军反正，但也可能立刻引发与楚云飞的直接冲突——他完全可以借口这支部队原属晋绥军序列要求接收。” “打回去？”张大彪皱眉，“那以后谁还敢投降咱们？” “要不，咱们快刀斩乱麻，先接应过来再说？”邢志国建议。
李云龙盯着地图，目光在代表楚云飞部和那支起义伪军的位置上来回移动，脑中飞速盘算。楚云飞的五千人马是个巨大的变数，处理不好，就是灭顶之灾。 “妈的，富贵险中求！”李云龙猛地一拍桌子，“老赵，你立刻以你我二人的名义，给楚云飞写一封信！语气要客气，就说我军发现一部被迫附逆的同胞阵前起义，歼灭了日军顾问。鉴于其原属晋绥军序列，我部愿与楚旅长共同协商处置方案，并邀请楚旅长派员共同接应，以防日军反扑或中央军黄维国部插手搅局！”
这是一招险棋，也是一招妙棋。既承认了楚云飞的存在和潜在权益，将其拉到同一阵营应对日军和更危险的黄维国，又掌握了主动权，将接应行动置于“共同协商”的框架下，避免了立刻冲突。
“同时，”李云龙对张大彪说，“命令段鹏的侦察连和孙德胜的骑兵连，立刻向起义伪军位置运动，提供外围警戒和接应！如果楚云飞识相，那就好说。如果他敢硬抢……”李云龙眼中寒光一闪，“那就别怪老子先礼后兵了！”
新的契机与风险同时到来。独立第二师能否利用伪军起义这张牌，成功化解侧翼危机，甚至将楚云飞暂时拉入统一战线，成为了破局的关键。棋局更加复杂，一步走错，满盘皆输。