上回说到，武安君白起，誓师西反，克上郡而临内史；武安君李牧，围应侯范雎而谋河西；外相庞煖，应荀太师请，复以合纵。
却说燕国，自扩地北郡，除原叁万燕军参与合纵，其余并无战事，辎重粮草，亦自邯郸及齐地供应，并未耗费燕国，此乃望诸君乐毅念旧，昔日予以燕国好事，却也有一本万利之效。故本次得闻庞煖及乐乘之言，亦为心动，更谋益加陶邑之利，遂允乐乘领军伍万，随庞煖南反攻秦。
待得燕地功成，庞煖并未放燕军西进，以助赵秦，反遣使回报荀太师，请以武安君李牧，不急过河，且围歼河东秦军，其另有谋划，可助河西之局。
荀太师得其信件，谋以平原君赵胜及太傅赵奢，贰人以先武灵王老臣之名，壹力保之，遂允其策，并通传河东李牧处。
得邯郸信，庞煖乃率燕军，南下魏地，见魏王，要以魏军伍万，以为攻秦之用。其时，魏安厘王已遣军拾万，就食楚地，以为帮衬，攻伐江汉。今又复以伍万之请，乃不情愿，多有搪塞。
庞煖乃言道：\"以魏之尊，当明于燕。今燕扩地千里，据有陶邑，皆自合纵也。今魏拥兵数拾万，居其地而耗己财，不得利而反增害，以今日之局，秦反不可再，如王允臣兵伍万，外臣请君上咸阳壹游。\"
魏安厘王去岁已有叁万秦俘，后有得诺，待楚反南地，得扩淮河北。今闻此言，颇为犹疑，养军本为护国，然以今日战而未战之局，养军自为鸡肋，果若得有胜机，分咸阳之财，亦未不可。且今日之秦，遭合纵之围，恐必无胜矣。
犹疑之间，信陵君魏无忌乃出列而言：“秦之侵魏甚矣，河西河东，本为吾地，屡遭侵夺，先祖之威，丧灭殆尽，今有此机，臣弟愿代王兄，领军以往，克服咸阳，恭迎王兄大驾，以复先王之望。”
魏安厘王乃允之，信陵君魏无忌率魏军以合，盟军至拾万。
庞煖南行，并不至韩，反奔南楚，见楚考烈王，亦要兵伍万。楚考烈王自在位，先克鲁地，后复南阳，得收方城，今欲克南郡，以图江汉巴蜀，故兴致甚高，得庞煖拜谒，见盟军拾万，乃遣使问于春申君黄歇，意愿出军助之。
春申君黄歇已与魏将晋鄙，率军贰拾万，挥兵南下，攻伐旧都。闻考烈王讯，知赵国复纵，遂谏言可允之，以得其利。
得楚考烈王允之，楚将景阳帅军伍万以合，盟军至拾伍万。
待得军全，庞煖自陈都发，西行南阳郡，见韩军于宛城，言说韩将冯亭，请以北攻武关，以为掩护；后率军西行，经穰、邓贰邑，遣使春申君黄歇，请以粮草辎重供给，逆汉水而至郇阳邑，转洵河北上，翻山越岭，逆沣水峡谷而北上，直袭关中地。
斯年柒月初柒，庞煖领楚军伍万，先出子午口，袭夺杜邑，以为休整。杜邑即克，驻守以备，待燕魏军至，分兵燕军北上，以袭咸阳；魏军西行，以掠渭水粮草；另遣使至武安君白起处，以为联络。
舟行不利，山行更苦，数月之间，楚国辎重，常有不济，幸赖春夏，秦岭之地，走兽虫豸，草果菇菌，尚为充足，多有补给。然待出山，困顿疲乏，尽皆如此，折损数千，终不得免。路途之上，幸赖叁国，各将领军，以为平抚，方不至乱。
其时，内史之地，四关之内，西北无患，秦军东移，北与武安君白起战于河西，南与韩冯亭对峙武关，猝不及防，杜邑遂克。尚幸后备，皆驻咸阳，兼为护都，终不至偷袭而破，都城得安。
然得此时，咸阳有难，河西有难，河东有难，武关有难，秦军诸将，四面皆敌，无得其策。其时应侯范雎，已败退咸阳，重操朝政，河东秦军，大部被灭；闻得此讯，乃急调武关驻军回防蓝田；函谷秦军，静驻不动，以防韩军；河西一线，加紧攻敌，以溃敌而回援。
不说庞煖急袭咸阳，且回说河东事。除晋阳裨将赵方领军俩万防龙门渡，武安君李牧，与赵括商定，于今岁伍月，率赵军拾叁万，南下攻盐氏。应侯范雎原领军拾万驻防安邑，经原河东太守王稽畔逃，河东郡尉战死，原河东郡兵，多数内讧被杀，残余秦军多以咸阳精锐而来，尚有捌万，退守盐氏。
所谓盐氏，本匪安邑郡治，然以其地多有盐出，秦特设盐官于此，虽无城廓，多有聚地，故应侯范雎，率军至此，背山依湖，以为防备。
李牧分军，以半数赵军，绕行其后，沿涑水，攻令狐、瑕阳、猗氏；另遣骑军，袭扰蒲津，以断秦军辎重。待贰军合而共围，历时贰拾天，待秦军溃粮退败，衔尾追杀。蒲津之处，河西军接应应侯范雎渡河，得脱者万余，大部秦军不得渡，亡俘各半。
六月初，李牧分军守蒲津、封陵，自反皮氏，信号西岸；赵括乃率赵军东来，攻籍姑、繁庞贰地，以夺龙门渡口，接应李牧；武安君白起率秦军，据梁山，攻合阳、夏阳，守衙、征贰邑，阻秦军南援。双方战起，河西秦将，余少量守渡口，集军北上，约拾数万，来战武安君白起。
六月中，克龙门渡，李牧遗军伍万，驻守叁渡，另遣军贰万，押解河东秦俘反晋阳，自率兵伍万，渡河西来，会于河西。其时，赵括军攻伐过烈，虽得功成，然折损过半。李牧整合赵军柒万，南下以助白起。
武安君白起本有秦军捌万，今不得脱，只得阵战，伤亡亦大，待得赵军南下，俩军合力，兵约拾叁万，等同河西秦兵，又兼守势，终得维稳，双方僵持，死伤略止。
咸阳都城，尚余拾万数秦军，朝堂之上，各言纷纷，有言尽遣河西溃敌者，有言固守保安，待前线胜者。其时应侯范雎，损兵折将，虽反咸阳，威望大跌，王公贵胄，各有所谋，令不得行。
秦昭襄王，自上党战败，郑安平畔，损兵折将，最为痛楚。所幸四关尚在，根本得存，仿照旧例，尚有缓机。待得魏冉卒，赵卿叁折，更为欣慰，以为转机即至。筹谋之间，不意秦宣太后檄文继发，武安君白起誓师，秦军反攻，遂为震怒。然得其时，河东有危，上郡无军，函谷叩关，兵不足任，无得东出，止得固守。十余日间，河东兵败，龙门被克，河西敌而不得胜。至此朝堂，无有可以出策抗敌者。踌躇之间，七月初至，晴天霹雳，响于背侧，盟军暗袭，断西南而围咸阳，幸赖都城军未出，方得力保，不至遽失。然兵临城下，南北皆困，无兵可克，是为巨难，筹谋之间，竟至病倒。