曹军兵锋携彭城、傅阳大胜之威，一路向东，势如破竹，徐州西部诸县望风而降者甚众。然而，当曹操主力兵临郯城之下时，预期的惊慌失措并未出现，取而代之的是一座已然进入全面战备状态的坚城。
郯城城墙之上，旌旗林立，守军甲胄鲜明，戒备森严。滚木礌石堆积如山，女墙之后弓弩手引而不发，一股沉凝的肃杀之气扑面而来。显然，陶谦集团在陈登、糜竺等人的谋划下，并未坐以待毙，而是充分利用了曹军扫荡外围的时间，将郯城打造成了一个坚硬的乌龟壳。
曹操勒马于城外高地，眺望这座徐州州治，眉头紧锁。他复仇心切，但并非不识兵事的莽夫，眼前这座城池的防御强度，远超之前的彭城、傅阳。
“陶谦老儿，倒也有些准备。”曹操冷哼一声，语气中带着一丝被阻碍的不悦，他回头看向身旁的周晏，“子宁，看来欲速则不达。强攻此城，伤亡必重，如之奈何？”
周晏骑在马上，身体随着马匹的移动微微晃动，他眯着眼打量了一下郯城的布局，尤其是注意到了几处明显是新加固的瓮城和加高的角楼，心中对陈登等人的执行力有了新的评估。他听到曹操问话，揉了揉因长途骑马而有些酸胀的腰，慢悠悠地回答：
“将军，郯城城坚粮足，又有丹阳精兵为骨干，强攻确非上策。我军远来，利在速战，然敌既有所备，则需改变策略。”他顿了顿，似乎在组织语言，“或可采取‘围三阙一’之法，主力围困郯城，却不合围，留出东南方向缺口。”
旁边的夏侯渊闻言，忍不住插话：“围三阙一？那不是放陶谦老儿跑吗？”
周晏摇了摇头，耐心解释：“妙才将军，留出缺口，非为纵敌，实为攻心。其一，可动摇守军死战之志，使其心存侥幸，难以齐心协力。其二，可诱使陶谦向外求援，或试图调动兵力，我军便可于野战中歼其有生力量，或截击其援军。其三，即便陶谦真从此路突围，弃城而走，则我军可兵不血刃拿下郯城，再以精骑追击，溃逃之军，岂能抵挡虎豹骑之锋芒？此乃‘围城打援’兼‘虚留生路’之策。”
曹操眼中精光一闪，立刻领会了其中妙处。这策略既保持了军事压力，又避免了硬碰硬的消耗，更暗藏后手，确实比一味强攻高明。他赞赏地看了周晏一眼，此子总能于僵局中找出更优的破解之道。
“善！便依子宁！”曹操当即传令，命夏侯惇、于禁、乐进各领一军，分别围困郯城北、西、南三门，独留东门不予合围。曹仁总督后勤，确保围城大军粮草辎重无忧。同时，令曹纯率领虎豹骑游弋在外，密切关注各方动向，随时准备出击。
曹军策略一变，郯城内的压力陡增。虽然东门看似有路可逃，但谁都明白，那极可能是一条死亡之路。守军不敢出城野战，只能凭借坚城固守，士气在日复一日的围困和猜疑中，开始悄然滑落。
陶谦忧心如焚，再次召集幕僚议事。
“曹操围而不攻，独留东门，此乃毒计！”陶谦捶着案几，声音带着疲惫与愤怒，“城内人心浮动，长此以往，恐生内变！”
糜竺面色凝重：“使君，曹操此策，必是麾下能人所出。此前细作回报，曹操对那周晏几乎言听计从，此等攻心为上之策，颇合此子风格。”
陈登依旧沉稳，分析道：“曹操留东门，一为瓦解我军心，二则为诱我出击或待我援军。彼之虎豹骑精锐，正伺机而动。我等不可中计。当下之要，仍是固守待援。北联张邈、陈宫，南结袁术之事，需加紧催促。”
曹豹闷声道：“守城我倒不怕，只是这每日看着东边，底下儿郎们难免心思活络，着实可恨！”
赵昱沉吟道：“可否效仿曹操，亦行反间之策？彼军中新附青州兵甚多，可否遣死士携金帛潜入其营，散播谣言，言曹操欲借攻城消耗青州兵，或克城之后将鸟尽弓藏？”
陈登点头：“此计可行，即便不能使其立刻生乱，亦可种下猜疑之种。同时，需向城内军民晓以利害，言曹操复仇心切，曾扬言破城之日……鸡犬不留，以此坚定守城之志。”他这话半真半假，却极具煽动性。
陶谦一一采纳，一方面加派信使突围，再次向北、南两方求援，并许以更厚的报酬；另一方面，在城内宣传曹军残暴，统一思想；同时，挑选精干细作，携带财宝，伺机潜入曹营，试图离间青州兵。
然而，曹操与周晏对此早有防备。程昱留守鄄城，对内部监控极严，尤其是与张邈、陈宫有关的动向。而前线大营，于禁、乐进治军严谨，青州兵被单独编制，与曹军老兵混合驻扎，互相监督，细作想要渗透并散播谣言，难度极大。偶有流言起，也很快被扑灭，为首者被军法严惩，悬首示众。
与此同时，兖州，陈留。
张邈府中密室，烛火摇曳。张邈与陈宫对坐，面前摆放着来自徐州的最新密信和丰厚的礼单。
“公台，陶恭祖（陶谦）再次遣使来求，言辞恳切，许诺若我等在兖州起事，牵制曹操，事成之后，愿以巨资酬谢，并表我为兖州牧。”张邈语气犹豫，手指无意识地敲击着桌面，“孟德（曹操）此番为报私仇，兴不义之师，耗尽兖州民力，确实令人心寒。只是……”
陈宫面色沉毅，眼神中带着对曹操行事手段的深深失望，他沉声道：“孟卓兄，曹操虽有能力，然其性多疑，刻薄寡恩。昔日吕伯奢之事，宫至今思之，犹觉心寒。今为其父仇，便欲屠戮徐州，岂是仁主所为？兖州士民，苦其征调久矣。此时若应陶谦之请，联同吕布吕奉先（历史上此时吕布正投奔张邈），共谋兖州，并非没有胜算。既可解徐州之围，亦可还兖州士民一个安宁。”
张邈仍在权衡：“吕布勇则勇矣，然其反复无常，岂是易于相处之辈？况且文若（荀彧）、仲德（程昱）坐镇鄄城，非易与之辈。若事不成，我等皆死无葬身之地矣。”
陈宫劝道：“荀文若长于内政，程仲德虽严，然巧妇难为无米之炊。曹操主力尽在徐州，兖州内部空虚，且青州兵初附，其心未稳，此乃天赐良机！吕布虽骄，正可借其勇力破敌。当断不断，反受其乱啊，孟卓兄！”
张邈被陈宫说动，又看着那诱人的条件，最终咬了咬牙：“好！便依公台！速速联络吕布，同时秘密集结部曲，联络各郡对曹操不满之士，约定时机，共举大事！”
一场针对曹操后方的巨大风暴，开始在兖州上空悄然凝聚。而这一切，通过程昱布下的隐秘眼线，正化作一封封加密的急报，星夜传往徐州前线曹操大营。
曹操接到鄄城密报时，正在与周晏推演如何应对可能来自袁术的骚扰。看完竹简上程昱以隐语写就的警示，曹操的脸色瞬间变得铁青，一股寒意自心底升起，甚至超过了面对郯城坚壁时的焦躁。
他将竹简递给周晏，声音压抑着巨大的愤怒与一丝不易察觉的后怕：“子宁，果不出你所料！张邈、陈宫……还有吕布！他们当真要反！”
周晏接过密报，快速浏览，心中也是凛然。历史的大势果然难以轻易扭转，该来的终究还是来了。他抬起头，看到曹操眼中那交织着被背叛的痛楚、局势突变的惊慌以及滔天杀意的复杂神色，知道此刻曹操的心神再次受到了巨大冲击。
他深吸一口气，用尽可能平稳的语气说道：“将军，此刻切勿自乱阵脚。兖州乃根本，绝不可失。文若先生与仲德先生既已预警，必有应对。当务之急，是立即结束徐州战事，回师平定内乱！”
曹操猛地站起身，在帐内急速踱步，胸口剧烈起伏：“回师？难道就此放过陶谦老贼？我父仇未报！岂能甘心！”
周晏知道，必须给曹操一个足够说服力的理由，一个既能保住根本，又不完全违背其复仇执念的台阶。他迅速思考着，缓缓开口：
“将军，仇，自然要报。然形势有变，策略亦当调整。今张邈、陈宫勾结吕布作乱，若兖州有失，我军便是无根之萍，不单父仇难报，恐有倾覆之危。此轻重缓急，不可不察。”
他走到地图前，指向兖州：“回师平乱，并非放弃徐州。我可对外宣称因粮草不济，或袁术异动，暂且退兵。如此，既可保全实力回援，亦不至于让陶谦察觉我军后方生变而肆无忌惮地追击。待我军平定兖州内乱，根基稳固，兵精粮足之时，再图徐州，不过翻手之间。届时，陶谦经历此劫，防备必懈，或可一击成功。正所谓‘韬光养晦，以俟天时’。”
他看着曹操，语气诚恳：“将军，忍一时之愤，可图万世之基。老太爷在天之灵，亦必望将军以基业为重，而非因小失大。”
曹操停下脚步，死死盯着地图上的兖州，又看了看近在咫尺却坚不可摧的郯城，脸上肌肉抽搐，内心显然经历着激烈的挣扎。周晏的话，如同冰水浇头，让他从复仇的狂热中逐渐清醒。权衡利弊，根基确实重于一切。
良久，曹操长长吐出一口浊气，仿佛用尽了全身力气，声音沙哑而疲惫：
“传令……明日开始，逐步撤围，做出粮草不济，欲退兵之态……子孝负责断后，防止陶谦出城追击。元让、妙才、文则所部，随我……秘密急速回师兖州！”
他猛地回头，看向郯城的方向，眼中燃烧着不甘的火焰，一字一顿地说道：
“陶谦老贼……暂且留你项上人头！待我平定内乱，必再来取！”
说完，他仿佛虚脱般坐回席位，对周晏挥了挥手，语气带着前所未有的倚重：“子宁，随我同行。兖州之事，还需你多多参详。”
周晏默默领命。