韩哀侯被杀，太子继位时还很年轻，韩国开始衰落下去。懿侯继位以来，屡次被魏军打败，国力更加消退。韩懿侯在位十二年去世，儿子昭侯继承君位。由于韩国的衰落，诸侯国都想去攻打韩国，也去分一杯羹。韩昭侯元年，秦军在西山进攻韩军，占领了西山邑。
韩昭侯二年，宋国本是一个小国，也敢进攻韩国，并占领了韩国的黄池，随后魏国也攻打韩国，并占领了韩国的朱邑。韩昭侯忧心忡忡，又无可奈何。到了韩昭侯八年，韩国受尽了屈辱，内外交困，不知所措。
有人向韩昭侯推荐申不害，说申不害贤德，堪承大用。韩昭侯便召见申不害，通过考察，申不害果然是大才，昭侯便任命申不害为宰相。申不害拜相后，立刻着手推行变法。他主张以“术”治国，加强君主集权，整肃官吏队伍。
申不害对韩国的官吏制度进行了大刀阔斧的改革，制定了严格的考核标准，裁汰了一批无能、贪污的官员。同时，他鼓励百姓开垦荒地，发展农业生产，还大力扶持手工业和商业。在军事上，申不害训练出了一支精锐的军队，提高了韩国的战斗力。
几年间，韩国国内面貌焕然一新，经济繁荣，军队士气高昂。其他诸侯国见韩国突然崛起，不敢再轻易进犯。秦国见韩国又重新崛起，便有意与韩国结盟，并邀请韩昭侯去秦。秦、韩正式结盟？
然而，就在韩国逐渐走向强盛之时，邻国魏国却心生嫉妒，联合了几个小诸侯国，准备再次对韩国发动战争。韩昭侯问申不害说：“要是联军进攻我韩国，我们有办法御敌吗？”
申不害说：“我自有办法解决。”
申不害派使臣去各诸侯国，告诉他们说：“秦、韩已结盟，如联军敢来攻打韩国，秦国定会出兵。”
各诸侯国听说秦、韩已结盟，魏与诸侯国的联盟攻打韩国计划，便落空了。
韩昭侯二十二年宰相申不害去世，韩国一时没了方向。盟国也不再遵守盟约，韩昭侯二十四年，秦国进攻韩国的宜阳，韩国派兵迎战秦国，因为宰相申不害的去世，韩国没有真正的将军，被秦军打的大败，宜阳被秦军占领。
韩昭侯二十五年，韩国发生旱灾，昭侯不顾救济灾民，却修建了高大的城门。大夫屈宜臼说：“昭侯出不了这个门，因为他不合时宜。我所说的时，并不是时间，人本来就有顺利和不顺利的时候。昭侯以前顺利的时候，没见他修过高门。去年秦国攻占宜阳，今年国内又发生旱灾，昭侯这时不去体恤民众的急难。进行救助，反倒是更加奢侈了。这就叫做‘衰败的时候却做奢侈的事情。’。”
韩昭侯二十六年，高门建成了，昭侯却去世了，昭侯果然是没能走出这座城，他的儿子宜惠王即位。宜惠王五年，张仪被任命为秦国宰相。八年魏军打败了韩国将军韩举，十一年，君主改为王。十四年秦军攻打韩国，在鄢陵打败了韩军。
宣惠王十六年，秦军在修鱼将韩军打败。在浊泽地区俘虏了韩国将领申差，韩国形势危急，宰相公仲对韩王说：“盟国是靠不住的，我们的形势如此危急，盟国的救兵连个影子都没有。大王不如通过张仪向秦王求和，送他一座名城，准备好盔甲武器，粮草给养，联合秦军，一起向南攻打楚国。这样可以用失去一个来换取两个的计策。”
韩王连想都不想，就说好。于是为宰相公仲的行动做准备。要西行与秦国讲和。楚王听说后，十分惊恐，召见陈轸跟他商量这件事。陈轸说：“秦国早就想讨伐楚国了，如今又得到韩国一座名城，和韩国准备好盔甲武嚣，秦韩联军攻打楚国，这是秦国求之不得事情。我们楚国一定会受到侵略。”
“大王听我的意见，全国加强戒备，并派军队说是援救韩国，让战车布满道路，然后派出使臣，配备多辆战车，带上厚礼，让韩国相信大王是真的援救他们。就算韩王不听我们的意见，还要与秦言和，韩国也一定会感激大王的恩德，更不会出兵前来攻打楚国。这样秦、韩就会意见不合，等到秦军攻打过来，也不会给楚国造成多大危害。”
“假如韩国能够听从我们的意见，停止向秦求和，秦国一定会因此大怒，加深对韩国的怨恨。韩国来南方与楚国相交，就一定会轻视秦国，他在应酬秦国时，就一定不会尊重的对待秦国。这就是利用秦、韩之间的矛盾，从而免除楚国的祸患。”
楚王说：“很好，就这么办。”
楚王按照陈轸的计谋，先在国内加强警戒，并派兵说是要救援韩国，让战车布满道路，派出使臣，配备很多车辆，带着厚礼去韩国拜见韩王。楚使臣对韩王说：“我楚国虽然比较小，但我们把军队都派来，希望韩国能没有顾虑的同秦国作战，我们国君以命令楚军，为韩国死战到底。”
韩王听了非常高兴，随即停止了相国公仲去秦国议和的行动。相国说：“大王不可以这样做，秦国以他的实力侵犯我们，而楚国只是以虚名来救援我们。大王以楚国的虚名救韩，而轻易与强秦绝交，况且大王已经派使者去秦国通报了我们的打算，现在又不这样做了，这是欺骗秦国。如果大王轻易相信楚王的谋臣。欺骗秦国，大王今后一定会后悔的。”
韩王不听相国的劝谏，还是和秦国断了交。秦王知道了韩王出尔反尔，大发雷霆，增加了兵力攻打韩国，两国大战。韩国的军士怎能够抵挡住秦国的虎狼之师，韩国渐渐的力不能支，可楚国的救兵却一直没到，韩王派使者去楚国请求援兵，楚王避而不见，韩王这才知道受骗了，后悔没听相国的话。
韩宣王十九年，秦军在岸门大败韩军。韩王无奈，只好派太子仓去做人质，向秦国求和。