马陵道一战，魏太子申被俘，魏名将庞涓自杀，魏军损失惨重，魏国因此而衰败。魏惠王三十一年，秦国将领商鞅，率赵国和齐国三国联军进攻魏国。魏国派将军公子卬率军迎战秦、齐、赵三国联军。
商鞅是卫国人，曾在魏相公孙痤府上做过门客。公孙痤有私心，明知道商鞅是一位难得的人才，却不提拔，不重用，也不向魏国君举荐，一个顶级人才，埋没在魏相府里，商鞅对魏相，乃自魏国都有了怨恨。
商鞅率联军讨伐魏国，没有急着攻打，而是在魏边境驻扎下来，商鞅给魏将公子卬写了一封信：“吾与公子往昔交好，今虽各为其主，然实不忍相攻。不如我俩相见一谈，握手言和，罢兵休战，于两国百姓皆为幸事。”
公子卬收到信后，心中颇为犹豫。一方面，他深知商鞅之才，若真能和平解决，对魏国当下困境而言是再好不过；另一方面，又担心商鞅有诈。但念及往日与商鞅的情谊，最终他还是决定赴约。
两人在约定之地相见，把酒言欢，回忆着往昔的时光。商鞅谈笑风生，让公子卬渐渐放松了警惕。然而，就在公子卬毫无防备之时，商鞅突然一声令下，埋伏好的士兵一拥而上，将公子卬及护卫擒获。失去主将的魏军顿时大乱，商鞅趁机率领联军发起猛攻，魏军溃不成军，魏国再次遭受重创，领土大幅缩减，国力更是一蹶不振。
商鞅使诈，骗取了公子卯的信任，活捉了公子卬。没了主帅的魏军，慌做一团，商鞅率军，很轻松就打败了魏军。自从商鞅做了秦相国，秦国的领土东扩已到了黄河边。同时齐国、赵国也多次打败魏国，魏国国都距秦国太近，魏国便迁都到大梁，立公子赫为太子。
魏惠王三十三年，秦孝公去世了，商鞅在秦国变法得罪了太多的人，秦孝公去世后，就有人告商鞅谋反。商鞅终于遭了难，无路可走，想投奔魏国避难，因商鞅骗公子卬，打败魏国，魏国人恨商鞅，没有收留，又把商鞅送回秦国，被车裂而死。
魏惠王在军事上屡次失败，国内已没有能征善战的将军。士兵们也都是新招的，没有什么作战经验，魏惠王很是担心，这样下去，魏国就有灭亡的危险。魏惠王三十五年，惠王放下身段，用谦恭的礼节，和优厚的待遇来招贤纳士，邹衍、淳于髡、孟轲应招都来到了魏国的都城大梁。
魏惠王说：“我没有才能，军队几次在国外为打败，太子被俘，上将军战死，国内因而变的空虚。也使先祖的宗庙社稷蒙受羞辱，我对此感到十分愧疚。老先生们不远千里，屈尊亲临我们魏国朝廷。准备用什么方法使我国得到利益呢？
孟轲说：“君王您不可以这样谈论问利益，如果君王想得到利益，那么大夫也想获得利益，大夫想获得剩益，百姓更想获得利利。从上到下，都来争相追逐利益，整个国家就危险了。作为君主，实行仁义就够了，为什么还要全追逐利益呢。
魏惠王说：“先生所言仁义，固然高尚，可如今魏国四面皆敌，若无实际利益以壮国力、强军队，又如何抵御外敌，守护这宗庙社稷？”
魏惠王眉头紧锁，眼中满是忧虑。孟轲拱手道：“君王若行仁义，以仁治民，以义御臣，百姓自会归附，臣子自会效命。如此，国内团结一心，外敌不敢轻易来犯。”
魏惠王微微摇头，苦笑道：“先生之论，道理虽明，然远水难解近渴。当下各国纷争不断，皆以实力说话，我魏国若不图强，恐难在这乱世中立足。”
此时，邹衍上前一步道：“君王，依在下之见，仁义与利益并非相悖。可在推行仁义之时，亦注重发展国力，兴水利、促农商，如此双管齐下，魏国或有转机。”
魏惠王眼睛一亮，陷入沉思，似在权衡这其中的利弊，思索着魏国未来的出路。但魏国衰败如此，很难再有出头之日。魏惠王三十六年，与齐王在甄邑再次相会，此时的魏惠王已经没有了话语权，只能听之任之。当年魏惠王去世，他的儿子襄王继承王位。
魏襄王元年，魏王在徐州与诸侯相会，互相尊称为王。襄王把他父亲惠王追尊为王。魏襄王五年，秦军攻打魏国雕阴，襄王派龙贾为将率领将士迎战秦军。龙贾虽英勇，但秦军来势汹汹，且魏国历经多年战乱，国力大不如前。
战场上，魏军奋力抵抗，可秦军战术灵活，龙贾渐渐有些力不从心。就在战局胶着之时，秦军突然派出一支奇兵，绕到魏军后方，切断了他们的退路。魏军顿时军心大乱，士兵们开始四处逃窜。龙贾见状，心急如焚，他大声呼喊着，试图稳住阵脚，但已无济于事。
最终，魏军惨败，龙贾也不幸被俘。此役过后，魏国的局势更加危急，周边各国也都蠢蠢欲动，想要趁机瓜分魏国的土地。魏襄王心急如焚，急忙召集大臣们商议对策。大臣们都面面相觑，没有什么好办法。魏国现在既无强兵，也无能将，已经到了任人宰割的地步。
秦国打败了龙贾所率领的军队，迅速包围了魏国的焦城和曲沃。魏国没有退敌之策，只好派使者前去秦军大营，请割地求和。魏国把河西之地割让给秦国，秦国才撤兵。魏国才有了片刻喘息之机。
魏襄王六年，秦军又攻打魏国。魏军不敢拦截，秦军直接占领了魏国的汾阴、皮氏和焦城。魏军只能远远的看着，魏襄王心如刀绞。但也没有办法。这还没完，魏襄王七年，秦军又兵临城下，魏国把整个上郡全部割让给秦国。
秦国贪得无厌，哪里肯放过魏国，魏襄王八年，秦国又占领了魏国的蒲阳。魏国任人宰割，敢怒而不敢言，