楚简王元年，这时已是战国初期，周王朝早已经衰落，再也不能控制诸侯。春秋五霸风光不再，已不能号令天下。晋国三分为赵国、魏国、韩国，三国都很强大。楚简王八年，魏文侯、韩武子、赵桓子，都成为诸侯。诸侯国各自为政，谁也不服谁。
战国初期，诸侯纷争，都在为自己的利益兼并其他诸侯国。诸侯国之间尔虞我诈，为了利益，不惜动刀兵。楚简王在位二十四年，简王去世后。他的儿子声王继承了王位，声王六年，声王被强盗杀害。他的儿子公子熊疑继位，就是楚悼王。
悼王二年，三晋攻打楚国，楚国边境告急，战火迅速蔓延。楚悼王心急如焚，他深知三晋实力不容小觑，此次来犯定是有备而来。朝堂之上，大臣们议论纷纷，有人主张求和，有人建议拼死一战。楚悼王陷入沉思，他不甘心就这样向三晋低头，可楚国此时兵力分散，且国内民生未稳，若强行开战，胜算几何实难预料。
就在楚悼王犹豫不决之时，斥候来报，西边的秦国似乎有蠢蠢欲动之势，似要趁楚国与三晋交战之际谋取利益。楚悼王眉头紧锁，他意识到如今楚国面临着腹背受敌的困境。
经过一番权衡，楚悼王决定先派使者与三晋谈判，争取短暂的和平，同时加紧国内的军事训练和物资储备，准备应对未来可能更为严峻的局势。他暗暗发誓，定要让楚国在这乱世之中重新崛起，不再受他国欺凌。
谈判没有什么结果，三晋与楚还是打了起来，楚国大败，三晋继续进攻，一直打到楚国乘丘才返回，虽然三晋没有占领楚国的土地，但楚国也损兵折将，损失惨重。楚国决定等待时机，报复三晋。
楚悼王九年，楚国终于等到了机会。三晋赵、魏、韩因争利产生矛盾，楚悼王决定，利用三晋的矛盾，出奇兵各个击破。楚国把目标锁定了较弱的韩国。楚悼王精心谋划，派遣善战的将领率领精锐部队秘密向韩国边境进发。
一路上，楚军隐蔽行踪，避开了韩军的常规侦查。当抵达预定位置后，趁着夜色，楚军如猛虎下山般向韩军营地发起突袭。韩军被打了个措手不及，营内顿时大乱。楚军一鼓作气攻下韩国负黍等多座城邑。
韩军损兵折将，还丢了几座城池，而赵、魏两国却一直按兵不动，这很容易被楚国各个击破。韩侯决定找魏国、赵国好好谈谈，结成盟国，对三晋更为有利。
其实赵、魏也明白唇亡齿寒的道理，韩侯没有费多少口舌，三晋又重新结盟。楚悼王十一年，赵、魏、韩三国联合起来进攻楚国。楚悼王得知赵、魏、韩三国出兵攻楚后，迅速调整战略，调兵遣将准备迎战三晋的军队。
三晋联合起来攻打楚国，准备为韩国收复失地，双方陷入了激烈的胶着战，战场上喊杀声震天，血流成河。三晋在大梁、榆关打败了楚军，韩国成功收复失地，楚国全线撤军。
楚悼王深知，三晋的联合给楚国造成了很大的压力，这场仗接下来将会更加艰难，楚国要想扭转之前的败局，楚悼王想到了要与秦国结盟。楚国给秦国送了一份厚礼，想与秦国结盟。秦国收了楚国的厚礼，但并没有明确表示结盟，说是再等等。
楚国终于等到了好消息，秦愿意与楚结成盟国。有了秦国的支持，楚国开始强硬对待三晋。三晋终于放弃了攻打楚国，楚国赢得了暂时的和平。楚悼王在位二十一年，去世后，他的儿子公子臧继承君位，就是楚肃王。
楚肃即位后，继续与秦国保持友好的关系，使三晋不敢侵扰楚国，楚国北方还是安全的。楚肃王四年，蜀国攻打楚国，蜀国攻占了兹方，楚国上下都很惊慌。楚肃王紧急召集大臣商议对策。
有大臣建议与秦国求助，借助盟友之力击退蜀军；也有大臣主张楚国独自迎战，以彰显国威。楚肃王权衡再三，决定先派遣使者去蜀国，试图通过谈判解决争端。使者带回消息，蜀国态度强硬，要求楚国割让更多土地。
楚肃王大怒，他深知退让只会让蜀国得寸进尺，于是下定决心出兵迎战。楚国组建起一支精锐之师，由经验丰富的将领率领，开赴兹方前线。蜀军虽占据兹方，但后方补给线过长，且对当地地形不够熟悉。楚军利用地形优势，设下埋伏，建造扞关，来抵抗蜀军，蜀军大败。
蜀军损失惨重，被迫撤离兹方。经此一役，楚国不仅收复失地，也让周边各国见识到楚国的实力，楚国在乱世中又一次站稳了脚跟，楚肃王很有作为，打败蜀国，便在诸侯中树起了威望，增强楚国的国力，使诸侯国不敢侵犯楚国。
楚肃王在位仅十一年，就为楚国立了威。去世后他没有儿子，楚国大夫便拥立肃王的弟弟熊良为王，就是楚宣王。
楚宣王即位以来，秦国出了一位伟大的君主叫秦献公。秦献公在很小的时候，秦国发生动乱，秦献公的仆人，陪同献公逃亡魏国。此时魏国国君是魏文侯，魏文侯礼贤下士，使魏国人才倍出。
秦献公在魏国生活多年，深受魏文侯的影响，心怀壮志，一心想要回国重振秦国。而此时秦国国内局势动荡，旧贵族势力盘根错节，国家发展陷入困境。秦献公瞅准时机，在魏国的暗中支持下，率领亲信杀回秦国，成功夺回君位。
秦献公继承君位后，立刻推行一系列改革，削弱旧贵族权力，鼓励农耕，加强军事训练。秦国逐渐有了崛起之势。楚宣王得知秦国的变化，意识到这个西方邻国将成为楚国未来不可忽视的一股力量。
他一方面加强与秦国的外交沟通，维持表面的友好；另一方面，暗自加紧楚国自身的发展，以防秦国日后威胁到楚国的利益。