韩信以师礼待广武君李左车，并向李左车请教说：我要向北攻打燕国，向东讨伐齐国，怎样才能取得成功呢，请先生教我。
李左车说：我是败军之将，没有资格去谋划国家的生存之道。
韩信说：百里奚是虞国大夫，虞国灭亡了，做了秦国大夫，却使秦国称王称霸。这原因是君主能不能重用他，能不能采纳他的谋略。如果陈余采纳了您的计谋，被活捉的一定是我。我是真心想听取您的意见。
李左车说：与魏，赵之战，将军的计策是很高明的。但将军的部队现在已是疲惫之师，去攻打坚固的燕国城池，不可能轻易攻下，如果时间久了，粮草耗尽，燕国又不肯投降，齐国也一定会坚守边境，以求自强。所以我认为攻打燕国，讨伐齐国是失策。
韩信说：依先生之见，我应该怎么做呢？
李左车说：现在为将军着想，不如按兵不动，稳定赵国社会秩序，安抚死亡将士的家人，提高将士们的伙食标准，摆出要向北进攻燕国的样子，然后派出使者，带着国书，去劝降燕国，这才是上策。用兵之道原本就要先做声势，而后采取行动。真假虚实运用的好，才是知兵。
韩信说：就按先生说的办。
韩信派遣使者出使燕国，燕国果真投降了，归汉。韩信派人把燕国归降的消息报告给汉王，并请求立张耳为赵王，用以镇抚赵国。汉王答应了韩信的请求，封张耳为赵王。
刘邦彭城兵败，损失惨重，心有不甘，便四处收拢逃散了的兵士，慢慢向荥阳聚拢，准备继续东进。刘邦的军队驻扎在荥阳南面，修一条通道与黄河南岸连接，以便于取用敖仓的粮食。刘邦与项羽互相对峙了一年多，互有胜败，项羽多次劫掳粮食通道，使刘邦粮食缺乏。
项羽马上调来精兵强将，把刘邦围困在荥阳。为了尽快脱身，刘邦趁夜派二千名披甲女兵放出城东门，将军纪信乘坐刘邦的车驾，假扮刘邦诳骗项羽，假装向楚军投降。汉王则带着几十个侍卫，从西城门逃走了。刘邦带着随从一路狂奔，奔入成皋，楚军紧追不舍，又马上包围成皋。
汉王从成皋逃出，东渡黄河，身边只有滕公。此时韩信，张耳的部队在修武驻扎。刘邦到了修武，不通知任何人，与滕公一起住进客栈里。第二天清晨，刘邦说自己是汉王的使臣，骗过卫兵，骑马进入赵军的军营。韩信，张耳两位将军还没有起床，汉王就在他的卧室里拿走了他们的印信和兵符，用军旗集结众将，更替了他们的职务。
韩信，张耳起床后，才得知汉王来了，大为惊讶。汉王夺取了他们二人统率的部队，命令张耳守在赵地，任命韩信为相国，让他集结赵国现有的部队，去进攻齐国。
汉王刘邦突然袭击，夺走了韩信，张耳的兵符和印信，把汉军主力掌握在自己手里，重新任命韩信为相国，率现有赵军去攻打齐国。命令张耳驻守赵国，刘邦取得韩信的军队，重新又振作起来，他率军南下，临近黄河，在小修武的南面犒赏三军，准备跟项羽再战。
韩信带兵向东挺进，还没有渡过平原津，听说汉王派郦食其已经说服齐王归降了。韩信想要停止进攻，范阳人蒯通劝谏韩信说：将军是奉命进攻齐国，汉王只不过暗中派遣一个密使游说齐国归降，难道有命令让将军停止进军吗？为什么不继续前进？郦生只不过是一个读书人，坐着车子，靠三寸不烂之舌，就收复齐国七十多座城池。将军带领数万大军，一年多时间，才攻下赵国五十座城池，难道将军还比不上一个读书人的功绩吗？
韩信认为蒯通说的有道理，釆纳了他的计谋，就带领军队渡过黄河。齐王听从郦食其的劝说以后，决定降汉，便挽留郦食其共同喝酒。撤销了对汉军的防务，韩信乘机突袭齐国守边部队，因为撤离了对汉军的防范，韩信很快就攻打到都城临淄。
齐王田广认为自己被郦食其出卖了，怒气难平，就把他扔进大锅里煮了。齐王逃往高密，派使者前往楚国请求救援。韩信收复齐国都城临淄，派一支轻骑兵向东追赶齐王田广，一直追到高密城西，楚国的救兵由龙且带领，号称二十万，已经赶到，韩信的追兵只好撤退。
齐王田广和司马龙且两支军队合兵一起与韩信战斗，还没有开战，有谋士劝谏龙且说：汉军远离自己的国土，拼死战斗，其势不可抵挡。齐楚两国在自己的土地上作战，士兵很容易逃跑。倒不如深沟高垒，坚守不出，让齐王派他的亲信大臣，去安抚已经被攻下的城池，这些城池的官员和百姓知道他们的国王还在，楚军又来援助，一定不会真降汉军。汉军客居二千里以外，齐国各城池不支持他们。他们就得不到粮草，可以不战而胜汉军。
司马龙且说：我一向了解韩信是什么样的人，而且救助齐国不战斗就使韩信投降，我还有什么功绩呢？现在战胜他，齐国得有一半土地可以分封给我，为什么不打呢？于是龙且决定以武力征服韩信。
韩信隔着潍水列开队伍，准备一举歼灭楚军。韩信命令士兵连夜做一万多条口袋，装满沙土，堵塞潍水上游，带领一半人渡过河去，攻打龙且，佯装战败，往回逃跑。龙且不明真相，以为韩信真的败了，龙且高兴的说：我就知道韩信是胆小鬼。
龙且派人渡过潍水去追赶韩信，韩信下令撤出堵在潍河的沙袋。河水凶猛的冲下来，龙且部队一半人没有渡过河去。韩信立即回军猛烈攻击，杀死了龙且，龙且在潍水东的部队，见到了这种情况，四散逃跑，齐王田广也逃跑了，韩信追赶败兵直到城阳，楚国将士无路可逃，全部被抓获了。