张陵去世后，儿子张衡继承了他的衣钵，继续传播教义。时光流转，张衡离世，张鲁接过了家族的使命，将这五斗米道进一步发扬光大。
彼时，益州牧刘焉正谋划着扩充自己的势力范围。他看中了张鲁的才能，任命张鲁为督义司马，让他与别部司马张修一同率军攻打汉中太守苏固。张鲁与张修带领军队一路势如破竹，很快便兵临汉中城下。然而，在胜利的曙光即将到来之际，张鲁心中的野心悄然膨胀。他趁着张修不备，突然发动袭击，杀死了张修，吞并了他的部众，成功占据了汉中。
后来，刘焉病逝，他的儿子刘璋继承了益州牧的职位。刘璋与张鲁之间却矛盾重重，刘璋认为张鲁不听从自己的调遣，一怒之下，将张鲁的母亲和家人全部杀害。这血海深仇，让张鲁对刘璋恨之入骨。从此，张鲁据守汉中，不再听从刘璋的号令。
在汉中，张鲁以鬼道教化百姓，他自称为“师君”。那些前来学习教义的人，最初都被称为“鬼卒”。当他们对教义有了深入的理解和信仰后，便会被封为“祭酒”。祭酒们各自统领着一部分信众，其中统领人数多的，还会被尊称为治头大祭酒。张鲁教导众人要诚实守信，不可欺诈，若有人犯了过错，需主动坦白。这种教义，与当时的黄巾军颇为相似。
为了方便百姓，祭酒们在各地修建义舍，就如同如今的驿站一般。义舍中还放置着义米和义肉，过往的行人可以根据自己的食量取用。张鲁宣扬说，如果有人贪心多取，便会受到鬼道的惩罚而生病。对于犯法之人，张鲁也有自己的一套处理方式。他会先宽恕三次，若犯人屡教不改，才会施以刑罚。在张鲁的治理下，汉中不设长吏，一切事务都由祭酒负责管理。这种独特的治理方式，让百姓和少数民族都感到便利和快乐。就这样，张鲁凭借着五斗米道，雄踞巴、汉地区近三十年。
早在熹平年间，妖贼便在各地纷纷兴起。三辅地区有骆曜，他教导百姓一种隐秘的法术；光和年间，东方的张角创立了太平道，汉中的张修则开创了五斗米道。太平道的道士们手持九节杖，为病人祈福消灾。他们让病人叩头反思自己的过错，然后喝下符水。如果病人的病情很快好转，便宣扬是此人信道的缘故；若病情不见好转，就说是此人不够虔诚。张修的五斗米道，其教义和做法与太平道大致相同，只是在此基础上，还增设了静室，让病人在里面反思过错。此外，还设置了奸令祭酒，负责教导众人学习《老子》五千文，称为奸令。又设立鬼吏，专门为病人祈祷。祈祷的方法是写下病人的姓名，表达认罪悔过之意，然后将祈祷文分成三份，一份送上天，放置在山上；一份埋入地下；一份沉入水中，称为三官手书。入道之人，需经常缴纳五斗米，所以被称为五斗米师。实际上，这些方法对治病并没有什么实际效果，不过是一些荒诞的行为，但那些愚昧的百姓却深信不疑，纷纷加入其中。后来，张角被朝廷诛杀，张修也在战乱中死去。等到张鲁占据汉中，他看到当地百姓对张修的五斗米道深信不疑，便在此基础上进行了完善和扩充。他让祭酒们修建义舍，放置米肉，供行人取用；教导犯错之人，若犯了小错，只要在道路上清扫百步，便可抵消罪过；还依照月令，规定春夏两季禁止杀生；同时，严禁饮酒。那些流亡到汉中的人，也不敢不遵守这些规定。
东汉末年，朝廷衰微，已无力征讨张鲁。无奈之下，只能对张鲁加以笼络，封他为镇民中郎将，兼任汉宁太守，只求他能按时向朝廷进贡。有一次，汉中的百姓在地里挖到了一枚玉印。张鲁的部下们觉得这是个祥瑞之兆，纷纷劝说张鲁自称汉宁王。这时，张鲁的功曹、巴西人阎圃站了出来，劝谏道：“汉川地区，民户超过十万，这里土地肥沃，财富丰厚，四面地势险要，易守难攻。我们对上辅佐天子，便可成为像齐桓公、晋文公那样的霸主；退一步，也能像窦融一样，享受荣华富贵。如今，我们凭借现有权力，足以管理这片土地，实在没必要急于称王。希望您暂且不要称帝，以免招来灾祸。”张鲁觉得阎圃说得在理，便听从了他的建议。
就在此时，韩遂、马超在关西发动叛乱，一时间，战火纷飞。关西的百姓为了躲避战乱，纷纷从子午谷逃往汉中，短短时间内，竟有数万家之多。
建安二十年，曹操亲率大军，从散关出兵，穿越武都，剑指张鲁所占据的汉中。一时间，金戈闪耀，马蹄声碎，大军所到之处，尘土飞扬。
曹操的军队如潮水般涌至阳平关下。张鲁得知曹军来袭，心中大惊失色。他深知曹操势力强大，难以抵挡，便打算献出汉中，向曹操投降。然而，他的弟弟张卫却坚决不同意。张卫认为，阳平关地势险要，易守难攻，只要据关坚守，曹操未必能轻易攻破。于是，他亲自率领数万人马，在阳平关筑起坚固的防线，决心与曹操决一死战。
曹操看着阳平关的险峻地势，心中也有些忧虑。起初，他听凉州从事和武都降人说，张鲁容易攻打，阳平关南北两山相距甚远，难以防守，便信以为真。可当他亲自来到关下，才发现实际情况与传闻大相径庭。曹操不禁感叹道：“别人的估量，很少能符合实际啊！”
曹军开始攻打阳平山上的各个营寨，然而，张卫的防守十分严密，曹军久攻不下，还伤亡惨重。曹操心中十分沮丧，士气也受到了极大的影响。他觉得再这样下去，只会徒增伤亡，于是便打算撤军，派人去召回山上的士兵。
就在这时，意外发生了。曹军的前军在夜间迷失了方向，误打误撞地闯入了张卫的营寨。张卫的士兵们在睡梦中被惊醒，以为曹军发动了大规模的进攻，顿时惊慌失措，四处逃窜。侍中辛毗、刘晔等人在后面得知消息后，赶忙告诉夏侯惇、许褚，说官兵已经占据了敌人的重要营寨，敌人都已经逃散了。夏侯惇等人一开始还不相信，直到夏侯惇亲自去查看，确认后才回去向曹操报告。曹操得知这个意外之喜后，立刻下令进兵，顺利地攻破了阳平关，大军长驱直入。
张鲁听闻阳平关已被曹军攻陷，顿时慌了神，他准备向曹操磕头请降。功曹阎圃却拦住了他，说道：“如今您是在曹军的逼迫下才去投降，这样功劳必定不大；不如先依靠杜濩，奔赴朴胡，与曹军抵抗一阵，然后再投降，这样功劳会更大些。”张鲁觉得阎圃说得有理，便带着众人逃向南山，进入巴中。
临走前，张鲁的手下想要烧毁所有的财宝和仓库，张鲁却阻止道：“我本来就想归顺朝廷，只是一直未能如愿。如今逃走，只是为了避开曹军的锋芒，并没有恶意。这些财宝和仓库，本就是国家的，不能烧毁。”于是，他下令将财宝和仓库封存起来，然后才离开。
曹操进入南郑后，得知了张鲁的这番举动，对他十分赞赏。曹操觉得张鲁原本就有归顺的心意，便派人前去安抚慰问。张鲁见曹操如此诚意，便带着家人全部出来投降。曹操亲自迎接，授予张鲁镇南将军的职位，还以贵宾之礼相待，封他为阆中侯，食邑万户。同时，曹操还封张鲁的五个儿子以及阎圃等人为列侯。
有人认为，张鲁是在战败后才投降的，如今曹操却如此厚待他，封他万户侯，还让他的五个儿子都封侯，实在是太过优厚了。但也有人持不同看法，习凿齿就说：“张鲁曾经想要称王，阎圃劝谏他不要这样做，如今曹操封阎圃为列侯。赏罚的目的，是为了惩罚恶行、鼓励善行，如果能通过赏罚让人们明白道理，那就不论事情大小、距离远近，都能起到作用。如今阎圃劝谏张鲁不要称王，曹操追封他，这样一来，以后的人谁不想归顺朝廷呢？堵住了犯错的源头，不良的风气自然就会停止，说的就是这个道理啊！如果不明白这一点，只看重那些在战场上拼死作战的功劳，把丰厚的爵位和赏赐都给了死战的将士，那么百姓就会觉得战乱对自己有利，社会风气就会变得崇尚杀伐，人们就会倚仗武力，战争也就难以平息了。曹操这样封赐，可谓是深知赏罚的根本，就算是商汤、周武王在世，也不过如此了。”
后来，曹操为儿子彭祖迎娶了张鲁的女儿，两家结为亲家。张鲁去世后，被追谥为原侯，他的儿子张富继承了爵位。
在那个乱世中，还有一些人也有着独特的经历。比如刘雄鸣，他是蓝田人，年轻时以采药、打猎为生，常常在覆车山下活动。他对山中的道路了如指掌，即使在云雾中行走也不会迷路，因此，当时的人都传说他能驾驭云雾。郭汜、李傕之乱时，很多人都去投奔他。建安年间，他归附了州郡，州郡上表举荐他为小将。马超等人谋反时，他不肯追随，结果被马超打败。后来，他去拜见曹操，曹操拉着他的手说：“我刚入关的时候，梦到了一个神人，难道就是你吗！”曹操对他厚礼相待，上表封他为将军，还让他去招降自己的部众。可他的部众不想投降，反而劫持他一起反叛，许多逃亡的人都去投奔他们，他们聚集了数千人，占据了武关道口。曹操派夏侯渊前去征讨，将他们打败，刘雄鸣只好向南逃到汉中。汉中被曹操攻破后，刘雄鸣走投无路，只好再次归降。曹操见到他后，抓着他的胡须笑着说：“老贼，终于把你给抓住了！”不过，曹操还是恢复了他的官职，把他迁到了勃海。
当时，还有程银、侯选、李堪，他们都是河东人。兴平之乱时，各自都拥有千余家部众。建安十六年，他们与马超联合起来。马超战败逃走后，李堪在战场上战死。程银、侯选则向南逃入汉中，汉中被攻破后，他们也向曹操投降，曹操同样恢复了他们的官爵。
在那个动荡不安的年代，公孙瓒坐守易京，最终等待他的是灭亡；公孙度残暴无度，公孙渊继承他的基业后依旧作恶，最终都导致家族覆灭。陶谦昏庸混乱，在忧愁中死去；张杨被手下杀害，他们虽然都占据着州郡，却连普通人都不如，实在没什么值得称道的。而张燕、张绣、张鲁，他们能够脱离盗贼的身份，成为朝廷的功臣，避免了危亡，保住了家族的祭祀，相比之下，他们做得要更好一些。这些人物在历史的长河中留下了或深或浅的印记，他们的故事，也成为了后人茶余饭后的谈资，供人评说。