周瑜率领的五万江东精锐从江陵出发，沿长江南岸与沅江交汇处的官道疾驰，目标直指荆南四郡的核心武陵郡。
大军裹挟着平定荆州北部的余威，步骑协同、水陆并进，旌旗遮天蔽日，马蹄踏碎沿途积雪，一路向南推进。
所过之处，荆州南部，那些摇摆不定的郡县，皆因兵力薄弱不敢阻拦，只能望风退避，周瑜对此也不在意，这些个墙头草，只要自己足够强大，他们就会表现的很乖。
大军的兵锋很快便逼近武陵郡境。
武陵郡的战略地位极为关键：西可沿沅江逆流而上，直抵巴蜀东部边界；东接长沙郡、南邻零陵郡，是荆南四郡的地理中心；
北面则直面南郡，与周瑜占据的江陵仅一江之隔，堪称荆南的北大门。
刘琦此前逃至武陵后，与金旋、韩玄等四郡太守商议防务时，便将武陵视为抗江的核心。
荆南四郡素来地广人稀，各郡兵力分散（长沙、桂阳、零陵三郡常备兵力均不足两万），若分兵驻守各郡，不仅难以抵挡江东军的集中攻势，还会因粮道过长、补给困难陷入被动，更可能被周瑜抓住破绽各个击破。
为破解这一困境，刘琦最终决定收缩防线、集中力量。
将荆州牧府临时设于武陵郡治所临沅县，同时下令长沙、桂阳、零陵三郡的兵马尽数北上，集结至武陵境内。
各郡储存的粮草、军械也统一运往临沅，集中存放于郡城粮仓与军械库，将武陵郡打造成抵抗江东的前锋堡垒，反攻荆北的后勤基地。
只要保证武陵不失，江东军定然不敢绕过武陵、分兵南下，其余三郡的人员物资便能源源不断的输送到武陵郡。
按刘琦与金旋等人的规划，此举既能缩短粮道、确保补给畅通，避免将来反攻襄阳时因后勤掣肘，又能凭借集中的兵力构筑防线，把江东挡在武陵之外。
彼时金旋、韩玄等人曾乐观的断定：周瑜虽占据荆州北部，但此前经江夏争夺战、襄阳奇袭、南阳追击等连番战事，江东军必然损失不小，且需分兵驻守襄阳、南阳等重镇，短期内绝无精力南下用兵。
他们的判断又犯了经验主义的错误：过往诸侯征战后，往往需数月甚至数年休整，才能恢复战力。
然而，他们的乐观终究落了空。
他们低估了周瑜，又高估了自己。在周瑜眼中……占据荆南四郡的刘琦等人，从来没有被周瑜放在眼中。
江东军虽经多场战事，但通过缴获荆州军械、收编降卒（仅襄阳、南阳两地便收编荆州降兵三万余人），兵力也早已恢复。
且孙策在柴桑调派的新锐援军陆续抵达荆州，让江东军始终保持着精锐战力。
对周瑜而言，刘琦与四郡太守的联合，不过是一群聚集起来的蝼蚁，当初之所以没有一举扫灭荆南四郡，就是留着当诱饵，用以吸引荆州反对江东的势力，好一网打尽。
若不是曹操意图结盟刘琦、南北夹击江东，触动了他的底线，他甚至不愿过早分心应对。
荆南的存在，于他而言只是随时可捏死的小虫子，动手时机全看江东的心情。
曹操意图结盟刘琦，双方共同夹击江东，让周瑜很不高兴。
当探知曹操使者已抵达临沅，刘琦正与三郡太守商议结盟的细节时，周瑜当即加快进军速度，五万大军日夜兼程，仅用十日便从南郡推进至武陵北部的战略要地——孱陵县。
孱陵地处沅江下游，北距南郡边界仅五十里，南距临沅不足百里，是守卫临沅的第一道天然防线。
刘琦早已在此布下重兵，任命心腹将领刘磐为主将，黄忠为副将，率领三万荆南联军驻守此地。
这支军队由长沙、桂阳、零陵三郡的精锐与武陵本地守军组成，其中既有随刘磐突围的襄阳旧部，也有黄忠训练的弓弩手小队，刘琦更将半数军械（包括百余架弩机、五千柄长矛）调拨至此，试图凭借孱陵的城墙与沅江水道，阻挡江东军南下的步伐。
当周瑜率领五万大军兵临孱陵城下时，城头的刘磐与黄忠清晰地看到：江东军列阵于城外平原，步兵方阵整齐如刀切，骑兵部队往来巡弋，水师战船则沿沅江停泊，形成陆攻水困的合围之势。
城墙上的荆南士兵虽有三万之众，却因从未见过如此精锐的军阵，加之知晓江东军平定荆州北部的战绩，士气悄然低落，不少人握着兵器的手已开始微微颤抖。
刘磐按剑立于城头，望着城下的江东军大旗，沉声道：“公覆，周瑜来势汹汹，此战关乎荆南存亡，我等需死战到底！”
黄忠轻抚腰间长刀，目光锐利地扫过江东军阵，缓缓点头：“将军放心，某虽老，却也能为荆南挡一阵，江东小儿想过孱陵，需先问过某手中的刀！”
城下，周瑜勒马立于阵前，目光淡淡扫过孱陵城墙，对身旁的周泰、蒋钦道：“刘琦聚兵于此，倒也算有点章法。但仅凭三万乌合之众，也想挡住我江东锐旅？传令下去，全军安营扎寨，等明日拂晓，再全力攻城！”
孱陵城头，刘磐凭栏远眺，见江东军在城下开阔地带安营扎寨，士兵往来穿梭、营帐搭建得有条不紊，却对城头的荆州守军毫无防备之意。
既无斥候近距离警戒，也未在营寨外围设置拒马、鹿角等防御工事，仿佛笃定荆州军不敢出城反击。
“江东军未免太过狂妄！”刘磐紧握双拳，眼中闪过一丝怒色。
如今城中的三万守军虽为荆南四郡的精锐，却因江东军连胜的威名而士气低迷，若不趁此时机打击敌军锐气，待周瑜站稳脚跟全力攻城，孱陵防线恐难坚守。
思忖片刻，刘磐转身对身旁的黄忠道：“汉升，江东军疏于防备，此乃突袭良机！待天色已暮之时，你率三千精锐骑兵，从北门出城，趁机突袭江东大营，务必搅乱其部署，提振我军士气！”
可他不想想，周瑜乃是用兵的大行家，岂会犯这种低级错误？