陈胜的张楚，仅仅六个月就覆灭了。张楚的余部，散落在各方，却并没有被绞杀殆尽。而是在远离刑徒军的地区各自割据，在这乱世恣意生长着、
相应张楚起事的各地豪强，因为没有聚拢在陈胜麾下，没有把主力带到陈郡，也就没有在章邯的刑徒军洪流之下被摧毁。星星点点的分布在长江、淮河和黄河下游地区。虽然各自竖起了反旗，却并没有贸然向咸阳方面进军。
每一组叛军的力量都太小，大多数只有几千人之众，割据一座县城绰绰有余，征战咸阳，那就是找死。
沛县的刘季就是这样一个割据者。
现在的沛县和各处割据的情况都不太一样，虽然刘季被推举为沛公，但是整个沛县的骨干，并不是一个等级分明的群体，更像是一个各自有所负责的团伙。
这个团伙的主脑包括萧何、曹参和樊哙。
萧何本就是秦时沛县的首席吏员，掌管整个县城的官员考核和升降。对县城业务极为熟悉，因此自然承担起行政管理和物资管理的职能。
大秦有一整套严谨的法律和各种行政事务的规程，寻常吏员，照着规程做，都能做的不差，而萧何以对秦法的熟悉和对县城事务的精通，在大秦时期就已经游刃有余。沛县县令死了，刘季取而代之，但是县城的事务并没有本质上的改变。萧何继续负责自己熟悉的一摊儿，对沛县的豪强百姓来说，城头旗帜颜色的变化，并没有给日常生活带来更多变化。
萧何是首席吏员，曹参则是沛县监狱长。监狱是一个县城最阴暗残暴的地方，曹参身处其中，每日和最凶狠的刑徒打交道，镇得住整座监狱，性情也因为职业的原因变得更加凶戾。但是监狱再怎么样，也是有法规约束和管理的地方，曹参常年管理手下的狱卒和犯人，在管理方面，也素有名声。沛县城破，不需要为大秦收押刑徒，一些轻罪的人就被曹参编入部下，连同原有的狱卒等部署，就构成了一支特别凶狠的力量。这群人悍不畏死，手段残暴，用之作战倒也能取得不俗的战果。
和萧何曹参这样大秦的官吏不同，樊哙是市井之徒，过去以屠狗为生。大秦人民肉类匮乏，吃肉还要有等级要求，多数地区平民是不准许吃牛羊的，上郡张村当然是个例外。但上郡地处胡汉交界之处，从匈奴取得的羊多一些，寻常百姓吃个羊也就被默许。中原地区，牛羊都是贵人才能吃到的。百姓只能吃猪狗。
但是这个时代养猪技术并不发达，猪还经常有严重的寄生虫问题，所以被视作是贱肉，没办法的人才会去想吃猪肉，平民更常吃到的就只有狗肉。樊哙屠狗为生，身上自带一种煞气，沛县的野狗家犬或者猎犬，看到樊哙的影子都不由得伏在地面上，垂下耳朵捂住眼睛，希望就此能够不被樊哙看到。
这样一个恶狗都畏惧的角色。自然也是沛县有名的凶人。因为彪悍凶狠，在市井之中，樊哙也颇有点名气，靠着这个名气，樊哙也能号召纠集起一班闲汉，这就又添了一股子力量。
加上刘季从芒砀山带出来的人马，这个团伙就构成了刘季为首，萧何负责日常管理协调，四个人有三支人马的一个势力。虽然旗号是刘季沛公的旗号，但是骨干却分成了三支，靠着萧何的居中调和，和刘季在沛县的影响，这支队伍散而不乱。
也正因为这支力量多少有点散，规模又不大，所以即便占据了沛县，刘季却并不急于天下的征战，而是远远观望陈胜势力的发展，自己这几千人马，混到陈胜的百万军中，屁都不算。所以此刻刘季最大的理想是把沛县这一块搞得好一点，多少能有个立足之处，日子过得丰裕一点。
等到二世元年年末，陈胜在汝阴县城下被车夫所杀，蓬勃而起的百万之众星散，沛县这些人就都称赞刘季沉得住气，是个审时度势做大事的人。
张楚覆灭，对这些割据一方的人来说，不是个好消息。俗话说烂船还有三斤钉，始皇帝死了，胡亥赵高在咸阳大杀特杀，恨不得把能用的贤臣祸害个干净，可少府令章邯这个从来没带过兵的人，领着二十万刑徒军东出函谷关，就能一举歼灭张楚大军，现在兵锋直指齐鲁故地。
所以一时之间，人人畏惧，担心章邯下一个目标就是自己。
这个时候有人才想起来，原来作战并不是靠人数堆，谁人多谁就能获胜。在真正的军队面前，乌合之众根本不是对手。这个时候大家才想起来，带兵作战不是靠人多，而是要有真正的有经验有能力的兵家。
泗水郡一带，公认为有兵家素养，有底蕴的，当然首推项燕的后人。也就是项梁项羽叔侄。
项梁项羽在会稽郡吴中县杀了太守殷通自立，一时间聚拢起8000人马。项氏叔侄又是故楚国大将军项燕后人，在楚地自然拥戴者众。话说被覆灭的六国中，楚国人对大秦是最不顺服的，不仅因为楚国自怀王时代起就和秦国征战不断，民间素有怨怒，也因为秦楚曾经联姻二十多代，楚人本来以为秦人和自己有亲缘关系，多多少少应该成为天然同盟，却屡屡被秦国侵略攻打，这来自亲人的背叛就格外让人痛恨。
加上楚地气候温暖，物产丰富，这种热带地区的人民从来都是彪悍而轻生死，巫教盛行，民间普遍相信死后成鬼而不是彻底消亡，所以楚人对战死往往有一种无所吊谓的态度。楚国覆灭后，民间就有传言，说楚虽三户，亡秦必楚。
当然这三户指的也并不是指楚国只剩下三家百姓，而是说楚国的三个大姓屈、景、昭三族如果还在，就一定不会放过秦国。屈、景、昭三姓都是楚王熊氏的分支后裔，楚国王室对秦国的怨念可谓是极重了。
始皇帝对六国王族和贵族的警惕心极重，灭楚之后，楚王熊负刍被俘，大量楚国重臣贵胄被迁徙到咸阳居住，放到眼皮子底下监视，项梁项羽叔侄也在这个时期在关中生活过一段时间，若不是因为项梁杀人逃亡，此刻他们叔侄就还在咸阳混吃等死呢。
因为楚人的怨念，所以项氏叔侄起事，虽然只有八千兵卒，各地相应拥戴的人却也不少。这一支人马在泗水郡一带，倒是除了陈胜之外最强大的一支。加之项梁项羽传承了项燕的兵法，部卒训练管理远超这一时期的各个割据势力，在二世元年的乱局中，这一支队伍倒是颇为出众。
和刘邦不同，项氏叔侄从一开始就打算清楚参加这场中原逐鹿。所以队伍拉齐，就举兵渡江北上。从吴中直指东阳（现在的安徽天长）。
陈胜起兵的时候，东阳县也发生了内乱，县令被杀，众人想推举首领，选来选去就选中了当地的敦厚长者监狱长陈婴，也不管陈婴愿意不愿意，就强推他做了首领。东阳县的人马一时之间竟有两万之众。
陈婴家教很好，他本人性格温和被称作是敦厚长者，陈婴的母亲更是有见识的人，就劝说陈婴说天下乱局，你只是个小吏出身，又怎么可能有真正的影响力？大家推你出头，只不过是个借口，没有背景的人忽然掌握这样的力量，这也是取死之道。还是早做打算。陈婴一方面听从母亲的话，另一方面也对前途没啥信心，一直想找个大势力依靠，顺便把这两万人的包袱丢出去。可巧项梁北上，想到项氏在民间影响大，看起来又懂得用兵，就索性带着人马投了项梁。两万人投奔八千人，这可是前所未有的骚操作，可也因此，陈婴就能在这个大时代悄然隐藏起自己来，保全了身家。
两万八千人的人马，项梁的队伍立刻就丰满起来。经常造反的同学懂得这个道理——你人马少的时候要小心不被人盯上，但是你人马多的时候，自然就会越来越多。随着陈婴投奔队伍扩张，更多的势力也就加入进来，在九江起事的英布、淮泗一带起兵的蒲将军也归附了项梁，这就有了六七万的人马。这支军队一路北上，进击琅琊郡，攻破城阳（山东青岛），项羽军队屠城，毁坏了始皇帝巡视琅琊郡留下来的各种建筑遗迹，从此建立起项羽所部硬朗的风格。
眼看着越来越多的军队编入了项梁的军中，项梁在琅琊郡又取得了大胜，可见项梁比陈胜那帮泥腿子靠谱的多，于是在沛县做墙头草的刘季也就混入了这支北上的队伍，直奔定陶（山东菏泽）而去。定陶是济阴郡的重镇，商业发达人民富足，面对大军逼迫，定陶坚守城门，项梁屡攻不破。
这么多人马，自然不能盘踞一地，待在定陶泄了士气，于是一合计，项梁刘季整顿队伍，转进向东，兵锋直指李由所治的三川郡！