话说严颜在巴郡，一听刘璋派法正去请刘备入川，气得直拍大腿，嚷嚷道：“这不是明摆着引狼入室嘛！”后来听说刘备占了涪关，更是火上浇油，恨不得立马带兵冲上去干一架，但又怕路上被人埋伏，成了“惊喜盒子”。正纠结着呢，探子突然来报：“大事不好啦！张飞那厮带着大军杀过来了！”严颜一听，立马精神抖擞，点了五六千人马，准备迎战。
这时，一个谋士凑近严颜耳边，神秘地说：“将军啊，张飞那货在当阳长坂坡一嗓子，吓得曹操百万大军差点尿裤子，咱们可不能硬碰硬啊！咱挖深沟，砌高墙，死守不出。他们粮草不够，饿上一个月自己就得撤。再说了，张飞那暴脾气，说不定哪天心情不好就把手下给抽了，到时候军心一乱，咱们再趁机偷袭，张飞准得败！”
严颜一听，觉得甚是有理，于是下令全军上城墙防守。正忙着布置呢，突然城下一个小兵大喊：“开门开门！我是张将军派来的信使！”严颜让人把他放了进来，这小兵一进门就开始拽：“我们张将军说了，你要是识相就赶紧投降，不然等我们打进来，可就没你好果子吃！”
严颜一听，胡子都气歪了，一拍桌子骂道：“瞎扯啥呢！我严颜可是巴郡的大将军，岂能向你们这些小毛贼低头！来人，把这小子的耳朵鼻子割了，给张飞寄个‘大礼包’过去！”小兵被割了耳朵鼻子，哭着跑回去向张飞告状。
张飞一听，眼珠子都快瞪出来了，立马披上战甲，跨上马，带着几百骑兵冲到巴郡城下叫阵。城上守军也不甘示弱，各种脏话跟不要钱似地往外扔。张飞气得直跳脚，几次冲到护城河边，都被乱箭给射了回来。折腾了一天，连根毛都没摸到，张飞只好憋着气回营。
第二天，张飞又带着人马去城下骂街。严颜站在城楼上，一箭射中了张飞的头盔。张飞指着城楼大骂：“老东西，等我抓到你，非把你炖了吃肉不可！”结果又是一天白忙活。
第三天，张飞干脆带着人马绕着巴郡城骂。巴郡是个山城，周围全是山，张飞骑马站在高处，看到城里守军严阵以待，百姓还忙着搬砖运石加固城墙。张飞气得直跺脚，心想：“这老顽固就是不出来，咋办呢？”
突然，他眼睛一亮，下令全军休息，只派几十个小兵去城下“骚扰”。结果小兵骂了三天三夜，严颜愣是没动一下。张飞急得抓耳挠腮，又想出一计，让士兵们分散去砍柴，假装找小路绕过巴郡。
严颜在城里见张飞几天没动静，心里犯嘀咕，派了几个小兵扮成砍柴的，混进张飞军中打探消息。这些小兵回来报告：“张飞找到一条小路，准备今晚偷偷绕过巴郡！”严颜一听，哈哈大笑：“张飞这愣头青果然上钩了！他粮草辎重肯定在后面，咱们截住后路，看他怎么跑！”
于是，严颜下令全军准备，半夜三更出城埋伏。果然，三更时分，张飞带着人马悄悄从小路出发。严颜看得清清楚楚，等张飞的前军过去，后军的粮草车一出现，他一声令下，伏兵四起，鼓声震天。
就在严颜得意洋洋准备抢粮草时，突然背后一声锣响，张飞带着人马杀了出来，大笑道：“老东西，等你多时啦！”只见张飞骑着乌骓马，手持丈八蛇矛，浑身散发着金色的战意，仿佛一尊战神降临。他大喝一声：“看我的‘狂雷天谴’！”随即，张飞手中的丈八蛇矛猛然挥下，天空中顿时乌云密布，雷电轰鸣，一道巨大的闪电从天而降，直击严颜的伏兵。
那闪电如同蛟龙般在人群中穿梭，所到之处，一片焦土，伏兵们被电得外焦里嫩，哭爹喊娘。严颜吓得手忙脚乱，勉强躲过一劫，但心中已是一片惊骇。他勉强跟张飞过了几招，就被张飞一矛挑飞了兵器，一把抓住腰带，像拎小鸡似的扔到地上。严颜的部下见状，纷纷举手投降。原来，张飞早就料到严颜会埋伏，故意用假粮草引他上钩，再用大招一举击溃。
张飞杀进巴郡城，下令不得伤害百姓，还贴了个安民告示。严颜被押到张飞面前，死活不肯下跪。张飞瞪大眼睛骂道：“老东西，都到这份上了还不投降？”严颜昂着头，硬气道：“要杀要剐随便你，我严颜宁死不屈！”
张飞见严颜如此硬气，反而笑了，亲自给他松绑，还拿了件衣服给他披上，扶他坐下，恭恭敬敬地拜了一拜：“刚才多有得罪，老将军别往心里去。我张飞最佩服你这样的硬汉！”严颜被张飞的诚意打动，终于投降。
后来有人写诗赞严颜：“白发守西蜀，威名震四方。忠心如明月，豪气荡长江。宁死不屈服，老将真无双。”也有人赞张飞：“活捉严颜显神威，狂雷天谴震乾坤。巴蜀至今留英名，年年祭拜英魂飞。”
张飞向严颜请教入川之计，严颜笑道：“我这败军之将，蒙将军厚爱，无以为报，愿为你马首是瞻。不需一兵一卒，我自有妙计帮你拿下成都！”张飞一听，乐得合不拢嘴：“老将军果然爽快！咱们这就出发！”