周三傍晚，李乐再次站在了切尔西区那条安静的街道上。
与上次不同，这次韩远征家门前停着的车明显多了几辆，透过窗户，能看到屋内人影憧憧，灯火通明，隐约的谈笑声顺着夜风飘出来。
按响门铃，这次开门的是个面生的年轻人，礼貌地将李乐引了进去。
门厅里衣帽架上已经挂满了各式外套，显示着来客的数量和层次。
果然，走进客厅，除了上次见过的罗婵、庄欣怡几个人，还多了几张新面孔。三三两两地聚在一起聊着，房间里泛着隐约的兴奋的氛围。
韩远征正被几个人围在中间，谈笑风生，看到李乐，远远地点头示意。
不过扫了一圈儿，还是没有发现司汤达，这才想起，好心最后一次见到这人，还是在二奢店，心里多了几分猜测。
今天没了火锅，两张长条桌上摆起了带着公司logo的英式自助，一条修身长裤，玫红色高领紧身毛衣，勾勒出凹凸紧致背影的罗婵，正端着盘子，对着一堆吃的，犹犹豫豫，挑挑拣拣。
李乐凑过去，也不客气，拿起盘子，夹了一堆，十万镑的门票，怎么也得吃回点儿本钱来。等凑到罗婵身边，夹起一块烤鳕鱼，罗婵一扭头，先是惊讶，之后笑意浮现在眼角，“噫？你来了？”
罗婵抿了口手中的苏打水，“还以为你不感兴趣了呢。”
李乐叉起一块小香瓜，塞嘴里唔噜着，“唔，那不是显得咱有参与感嘛，大家都来，就我不来，多不合群。”
罗婵轻笑一声，没接这话茬。
李乐下巴一抬，示意客厅里的人，低声道：“今天阵仗不小啊，比上次多了不少人。”
“嗯，”罗婵也顺着他的目光看去，“不能小看韩远征的组织能力。三年的学联秘书长，可不是白当的。别的不说，全英不敢讲，单伦敦这片儿，他的人脉关系是打通了的。”
“听说光是你们那儿和帝国理工、UcL这几所学校里，跟他有来往的，家里有分量的，就不在少数。”
李乐点点头，看这架势，韩远征推动这件事，不是什么一时兴起的临时起意，而是在系统有规划的整合人脉资源，搭建一个以他为核心的平台。
“你多少？”李乐往盘子里又夹了两根儿小羊排。
“什么舵手？”
“还大海航行呢，问你，投了多少？”
“二十万。”
李乐挑眉，“磅？”
“不然呢？”罗婵瞥他一眼，“人民币在这儿也不好使啊。”
“啧啧啧，富婆。”李乐咂咂嘴，“家里不说你？”
罗婵浑不在意地摇摇头，“不怕。这是我自己的钱，我自己能做主。而且家里也知道这事儿，态度是支持，反正数额不大，就当练手了，亏了也算积累经验。”
“你倒是心态好。”李乐感慨一句，这年头，能随手拿出二十万英镑“练手”的留学生，终究是极少数。
“你呢？投了多少？”罗婵反问。
“交了十万门槛费。”李乐伸出食指比了比，“就这，还是答应了一堆不平等条约换来的。”
“不平等条约？”罗婵意有所指的笑道，“什么条约？看来你在家地位堪忧啊。”
“胡说，我只是不管钱。”
“你都不管钱了，那还剩啥？”
“......这话到头了啊。”李乐笑了笑，岔开话题，“这些人都投了多少？你知道不？”
“他们啊，我知道的，罗耀辉投了三十万，庄欣怡和陈佳佳都是十万。不过都没那个叫王铮的多，”罗婵给李乐示意不远处一个穿着合身深色西装，正在和盛镕聊得热火朝天的年轻男人。
“人家投了五十万，据说这还是第一笔，后面还要再投五十万。”
“好家伙，”乐略显诧异。这个数字在这种学生主导的初期基金里，算是极其大的份额了。
“什么来路的？”
“ 叫王铮。是盛镕找来的，据说利物浦大学计算机系毕业的，现在在伦敦一家规模不小的软件公司做技术主管。具体背景不太清楚，不过....盛镕能把他拉进来，应该有点东西。”
李乐不禁多看了那个王铮几眼，个子不高，其貌不扬，但眼神很亮。说话时手势干脆利落，带着技术人特有的那种专注劲儿。
能拿出这个数，要么是家里极其殷实，要么就是他自己在技术领域已经有了相当的积累和底气。盛镕把他拉进来，显然是看中了他背后的技术判断力和可能带来的项目源。
又问了问其他几个新面孔，罗婵把她知道的都简单说了说。
大多是通过韩远征或盛镕的关系来的，背景各异，有学金融的学工程的，学经济的学法律的，出资额从十万到三十万镑不等。
这么粗略一算，仅眼前这些人承诺的资金，就已经轻松超过了三百万英镑。韩远征和盛镕之前说的“进展顺利”，看来不是什么假话。
吃吃喝喝，瞅瞅时间差不多了，韩远征招呼众人到重新布置过的客厅。
沙发被挪开，摆放了一圈椅子，前面立着一块白板，像个小型的会议室。
韩远征站在前面，拍了拍手，让众人安静下来，“各位同学，各位朋友，非常感谢大家今天的到来。”他脸上带着从容的笑意，目光扫过全场，“看到这么多志同道合的伙伴聚在一起，我对我们‘指南针资本’的未来充满信心。”
简要说了说私募基金从最初构想到现在的进展，也没什么啰嗦，就引入正题，“今天把大家请来，主要是因为我们基金的筹备工作，已经进行到了最关键的法律合规与注册阶段。”
“在座的各位，都是最早响应、最支持我们的核心伙伴，按照我们之前的约定，大家既是基金未来的有限合伙人，也是我们这个初创平台的联合创始人。”
他侧身示意了一下盛镕，“接下来，就由盛镕，为我们详细讲解一下我们已经起草完成的Limited partnership Agreement（基金章程），以及私募备忘录、ppm这些关键文件的核心内容。”
“也会告诉大家需要准备哪些个人法律文件，同步汇报一下基金关键管理岗位的招募进展和资金募集的最新情况。最后是问答时间，大家有任何疑问，都可以畅所欲言。”
盛镕走上前，他今天穿着合体的深色西装，打着领带，比平时更多了几分精干和专业。他打开笔记本电脑，连接投影仪，将文件内容投射到白板上。
“各位，晚上好。”盛镕推了推眼镜，“开始之前，我需要强调，我们今天讨论的所有文件，都是经过我们聘请的，拥有英国金融监管局备案资质的律师事务所起草和审阅的，确保了其在英国法律框架下的合规性。”
“今晚的主要目的，是向大家透明地汇报目前的筹备进展，特别是法律合规与注册阶段的关键成果。”
盛镕首先讲解了《有限合伙协议》的核心条款，包括合伙结构、出资条款、合伙期限、经营范围和限制。他用尽量直白的语言解释着Gp和Lp的权利与义务，投资决策流程，特别是投资委员会的构成和表决机制。
“根据协议，投资委员会将由Gp管理团队的核心成员，以及认缴出资额达到基金总规模5%或以上的Lp自动委派一名代表组成。”
“关于决策机制，对于单一项目投资额低于基金总资产10%的项目，Gp拥有决定权，但需向投委会报备。超过这一门槛，或者涉及基金战略、关联交易等重大事项，则需要投委会三分之二以上表决权通过。”
接着，阐述了利润分配模式，用的是“2和20”结构，每年2%的管理费用于覆盖基金运营成本，投资盈利后，在Lp收回全部本金并达到8%的年化门槛收益率后，Gp提取20%的业绩报酬。
解释完《私募备忘录》主要是向潜在投资者披露基金的投资策略、风险因素、关键人物条款的作用以及相关内容之后，盛镕示意韩远征把已经打印好的几张表发给大伙。
“这些事需要各位回去准备的文件，主要是作为合格投资者的身份认证材料，包括但不限于资产证明、收入证明等，这份清单我也会发到各位邮箱。另外，也需要签署一份认购协议和风险揭示书，就在最后一页。”盛镕说道。
“这个风险揭示书有什么用？”有人问道。
“规避我我们接受的投资资金的来源风险。简而言之，就是你得保证你投到基金里的钱是好道儿来的。”
“嗨，这不废话么，这里谁的钱不是的？”
“那可不一定啊，万一谁家老爹是那个什么贪，对吧？”有人嘀咕一句。
“所以，才要有这个来防止一颗老鼠屎坏了一锅粥。”盛镕笑了笑，“oK，我们继续。”
之后，又开始介绍了管理团队的招募进展，“除了我和远征作为Gp管理公司的核心发起人，我们目前正在接洽一位拥有多年FoF母基金运营经验的运营总监候选人，负责基金的日常行政管理、报告和合规事宜.......”
“同时，我们也计划设立一个技术咨询委员会，邀请一些行业专家，为我们评估tmt领域的项目提供技术支持.....”
最后，盛镕公布了资金募集的最新数据，“鉴于腐国这边的办事效率，我们根据惯有做法，基金注册和募资过程是同步进行的......”
“截至目前，我们获得的口头或书面承诺的出资额，已经突破了三百二十万英镑，超出了我们第一阶段三百万英镑的募集目标.....这充分证明了市场和我们这个团队受到的认可.....”
等到了提问环节，气氛显然被募资额的阶段成果刺激的更加活跃起来。
先是那个王铮，“老韩，盛镕，关于投资决策委员会的表决机制，文件里提到Gp拥有一票否决权。我想了解，这个否决权的适用范围具体是哪些情况？是针对所有投资决策，还是仅限于触及预设的风险红线或违反投资策略的情况？如果Gp行使否决权，是否需要向Lp委员会提供书面解释？”
盛镕显然有所准备，“这个问题，Gp的一票否决权主要应用于两个方面，一是确保投资决策不偏离基金既定的核心策略和风险控制框架，比如禁止投资衍生品、单一项目投资额超过总资产一定比例等。”
“二是在极端情况下，保护基金整体利益，避免因个别Lp的短期利益诉求而损害长期价值。行使否决权时，Gp必须向投委会提供详尽的理由说明，并记录在案。这既是权力，也是责任和约束。”
庄欣怡更关注风险，一举手，“盛镕，文件里提到Lp以其出资额为限承担责任，但如果Gp的管理公司因为重大过失或违规操作导致基金出现远超本金的损失，比如惹上了官司或巨额罚款，我们Lp会不会有连带责任？这部分风险如何隔离？”
盛镕点点头，“法律上，Lp的有限责任是明确的。Gp的管理公司作为独立法人实体，其自身的债务或违规责任，原则上不会穿透到Lp个人。”
“但是，如果Lp参与了Gp的实际管理，或者对Gp的违规行为知情甚至授意，则可能面临责任追究。因此，我们的结构设计严格区分管理权和投资权，并且所有操作都力求合规透明，就是为了最大限度保护各位Lp的利益”
“此外，我们也会为Gp公司购买相应的职业责任保险。”
回到完庄欣怡的问题，一个李乐不认识的、气质干练的女生起身，“我想了解一下基金封闭期和退出机制。文件说基金初始封闭期是三年，三年后每年有一次退出窗口。但如果三年内，有Lp因为个人原因急需用钱，有没有提前退出的可能性？代价是什么？”
盛镕笑了笑，解释，“封闭期是为了保证基金投资策略的稳定执行，避免因资金频繁进出影响投资。”
“原则上，三年内是不允许退出的。如果确有极端特殊情况，需要经过Gp和绝大多数Lp的同意，并且退出价格通常会有较大折价，因为需要核算未实现投资的实际价值，并可能承担一定的违约成本。”
“所以，我们强烈建议各位投入的资金是中长期闲置的，以匹配基金的投资周期。”
整个讲解和问答过程中，李乐坐在角落里，大部分时间只是安静地听着，偶尔在涉及到关键权力分配或利益条款时，才会抬眼看看白板，但很快又垂下目光，似乎有些心不在焉。
罗婵瞧见，凑过来，低声问李乐，“待会儿你就没什么想问的？真打算就当个甩手掌柜了？”
李乐摇摇头，“我？我就是个凑数的。这些法律文件、条款细则，看得我头疼。反正有盛镕这样的专业人士把关，韩远征组织，我嘛，就负责出钱，然后等着看能不能分钱就行了。过程不重要，结果才重要。”
瞧见李乐摆出的一副“我心大我自在”的姿态，罗婵笑道，“你倒是想得开。不过我可提醒你，投资有风险，入市需谨慎。”
“你有二十万呢，那边还有更多的，天塌了有个儿高的顶着，我怕啥。”
会议接近尾声时，韩远征再次站到前面，“各位，接下来的一周，我们会将正式的法律文件发给大家。请大家务必找自己的律师审阅。我们计划在四月初完成首轮封闭，开始正式运作。”
散会后，一帮人还在兴奋地讨论着刚才的内容，说着之后的投资项目。
罗婵碰了碰李乐的胳膊，“对了，这周末有没有时间？你不是说你手艺好？”
李乐摇头：“这周不行。”
“怎么，有安排？”
“嗯，”李乐想起什么，笑了笑，“得迎接新生命。”
“新生命？”罗婵一愣，眼神里满是疑惑，上下打量着他，“什么意思？”
“好意思，呵呵呵。我去找韩远征说一声，没啥事儿我就走了，你走不走？”
看着他那高大的背影，罗婵低声嘀咕了一句，“神神秘秘的.....”