平陇是吴八月的大本营。他在起义之初。便一直在建设平陇。而且他在后续战争中缴获的物资也大都储存在平陇。所以，平陇更像一个坚实的堡垒。他撤退到平陇以后，立马组织人马。修缮平陇的城墙和防御工事。而且他在平陇的地下挖了好多的地道。随时可以与外界相通。
而像吴廷举，石满宜等人。吴八月让他们一直游离在外，并没有让他们随主力义军一起行动。
还有就是半冲的王成刚和石乜妹，他基本上没有动用他们。那边也还有1万多义军。因为石乜妹带回去的6000义军，是吴八月分配给她的，石乜妹本寨士兵还没算。而王成刚也有3000人。所以吴八月估计王成刚处有一万人左右。但他依旧没有准备动，那是最后的依靠。
他对凤凰厅的事情都已了解清楚。而吴陇登最后离吴天半而去。又引起了吴八月对王干的话的思索，要防备吴陇登。
从乾州进攻平陇，第一关便是水门岗。那是一个是两山夹一道的险要之处，是一个易守难攻的地方。吴八月在此设了重兵把守。
福康安来到此地以后，轮番攻打，一刻也不停息，但打了几天之后，仍然没有什么进展。他便在水门岗前扎下了大营。派人在路的另一侧凿山，重新开路。这样就避开了义军的火力。而福康安又用重炮轰击水门岗。在重炮不停的轰击之下，终于打通了水门岗的道路。
过了水门岗之后，是一马平川直到平陇寨，平陇寨前十分有利于骑兵作战。义军没有多少骑兵，只有依托寨墙同清军展开周旋。
福康安也学乖了。他这次是围而不攻，想要困死义军。因为清军包围了平陇，所以无论粮食还是食盐都运不进去。而平陇寨内，义军加上居住在寨内的苗民，大约有3万多人。一天的吃喝用度，都是一个非常大的数目。被围困一个月之后，义军的粮食和食盐已经非常紧张。
吴八月只有通过地道从外界往寨子里送。还好能够紧张的维持着。这时，福康安觉得差不多了，便向里喊话，要求苗众投降。并说只诛首恶，不问胁从。这是福康安和和琳想出来的主意。他要分化苗民。总有一些怕死不愿意造反的苗众。他说，只要把吴八月交出来。便放过其他所有的人。
有些义军心思便活泛起来。他们看吴八月的眼光都跟原来不一样了。石老柯等人便劝吴八月转移， 吴八月满心的不甘。从石柳邓起义到现在，仅仅半年多一点的时间，却到了这种地步。起义之初，他还感觉到王干看不起苗民，但现在看来，他高估自己了。他不得不开始思考起退路来。
但福康安却不再给他时间，去做过多的考虑。又过了半个月之后。富康安见没有人反叛吴八月，出来投降，他便开始了进攻。这时，平陇的周围已经聚集了十万清军。富康安把他们分成了五队，每队2万，日夜不停的进攻。而义军只有两万人左右。吴八月也针对如此的情况。把人分成了五队。也是轮流作战，每一队人马作战三个时辰。留一队人马休息一天。第一个工程的开始休息，然后再进行下一轮。
就这样他们同清军又对峙了半个多月。这时的义军已死伤过半，就连寨子里的青壮都上阵了。吴八月同石三保等人商量，让他们通过地道，退出去。到其他地方去。再做发展。
又经过一天的激烈斗争以后。这天晚上，清军并没有进行夜战。石柳邓他们便悄悄的通过地道。撤离了平陇寨。吴宝月的三个儿子也跟在石柳邓的后边退出了。
石柳邓他们在吴廷举等人的接应下。顺利的转移到了凤凰厅的鸭堡寨镇。鸭堡寨也在腊尔山的边上。这里地势也非常的险要。在这里，他们依托山势修筑了更多的防御工事，也准备了更多的物资。
吴八月带领剩下的一万多义军。在其他的义军都撤离之后。他们又抵挡了两天。也在夜晚悄悄地撤出了。随后，吴八月又用王成刚给的炸药。炸毁了所有地道的进口。
当第二天清军进攻的时候，并没有受到阻拦。很轻松的便攻进了寨子。但当他们进了寨子，却发现所有的义军都不翼而飞。只剩下了一些老弱病残的苗民。福康安气急之下，便指挥清军。屠了整个寨子，最后放火烧了平陇。
在这里，福康安第一次跟何琳。发生了分歧。因为福康安从松桃厅过来后，几乎是占领一个寨子烧毁一个寨子，见到一个人杀一个人。这引起了苗民的极大的反抗。而和琳则主张，拉拢一部分苗民，以苗治苗。那样更容易对付一些，减少清军的损失。两人第一次不欢而散。
几天以后，有消息传来，说义军都撤到了凤凰的鸭堡寨。福康安便挥军队凤凰厅赶去。
此时的京城皇宫，乾隆正在翻阅湘黔边界苗民的档案。因为在他当皇帝的这几年里，苗民闹事不止一次。在其25年的时候。发生过一次苟不寨事件。当时有一位道员。曾经火烧过够不寨。而那次便有现在的一位义军首领吴陇登，在里边起了很大的作用。是吴陇登告密，才让那道元抓捕了起义苗民的首领。
他便下旨给福康安，问他能不能利用苗民中的一些心向朝廷的人，从内部瓦解调义军。可以许以官职和土地。福康安接到圣旨以后，便派人去联系吴陇登。而吴陇登在乾州失守以后，就非常的悲观。
接到清军递过来的橄榄枝以后。他非常动心。便同他的儿子和女婿商量。准备出卖义军换取自己的后路。
三人把主意打到了吴八月的身上。他们觉得能把吴八月抓住，送到清军那里，那就是天大的功劳。而恰恰吴八月也来到了鸭堡寨。
吴八月他们的到来后，接管了鸭堡寨的防御。吴陇登便转到了他女婿麻老贵的寨子——卧盘寨去了。
就在吴八月他们整修的差不多的时候，福康安带大军也赶到了鸭堡寨。面对更加险要的地势。富康安第一次感到了为难。
因为清军是四面八方集结而来的，指挥起来远不如他在廓尔喀战役时的大军那么顺手。而和琳又跟他在一些事情上产生了分歧，不是那么一条心了。
这天，他出去观察周边的地形。来到了一座山峰前。他看着眼前的峭壁略有所思。便问手下，这座山峰可有名字？而他问的人正是小寨寅的千户杨芳。杨芳答道：“此处叫背子峰。说的是。一个母亲背着儿子。逃难的事情。”
福康安心里一惊。他刚刚被封为贝子。竟然有这么巧合的事情。他隐隐约约感到了一丝的不安。似乎他从此回不了京城了。