李济深的骑兵师和梁鸿楷的联军第四师在进入湖南没多久，仅仅与汤乡茗在西部设下的薄弱防线交了几回手，轻松击溃几个营，随后便把主战场交给三十八师，两路人马飞快的从怀化一路北上，连克湘西和张家界。汤乡茗错误的叛『乱』了形势，以为李济深、梁鸿楷的人马是要绕开衡阳防线，直接偷袭长沙，于是赶紧把手头上能调动的兵力全部挪到西边，在常德、益阳布下重防，护住长沙的侧翼。
骑兵师丢掉了所有辎重，甚至连装甲团和装甲后勤团都留在了南边，交给三十八师指挥推进正面战场。三十八师也把麾下的机炮团抽调到骑兵师，增加骑兵师的火力。然而李济深、梁鸿楷根本没有打算偷袭长沙，仅仅与常德擦边而过，没几天居然出现在洞庭湖北岸。
汤乡茗这才恍然大悟，原来李济深、梁鸿楷一路飞奔是为了奇袭岳阳，彻底阻断湖南与湖北的联系。只可惜他反应的太慢，援兵还没有调集起来之前，岳阳已经传来告失的消息，湖南从此陷入两面夹击的境地。
从重庆出发进攻湖北的南军部队，除了担任主力的第七师团之外，还有顾品珍的第三师团、许海英新编联军第五师以及王文华和刘存厚的部分部队。顾品珍之所以大举响应吴绍霆的命令进攻湖北，最重要的原因还是在争取自己湘北军务总督的地盘，吴绍霆既然许了诺，第七师团也跑在前面，顾品珍或多或少都要出几分力气。
在第七师团拿下宜昌之后，南军由此一分为二，第七师团和王文华、刘存厚的部队继续北上进攻武汉，顾品珍与许海英则一路南下强攻荆州，正式拉开荆湘战役的帷幕。荆州驻扎着湖北第一混成旅，由蔡成勋亲自指挥，双方在荆江东西两岸发生激烈交战。【】1908大军阀728
顾品珍与许海英兵分两路，前者以优势兵力牵制正面战场，后者则秘密渡过荆江绕道公安县附近，然后前后夹攻荆州。蔡成勋早知道许海英迂回背后的事情，毕竟一个师浩浩『荡』『荡』的行军不可能一点都不漏风，可惜知道了也没用，顾品珍的滇军不仅战斗力彪悍，而且兵力多出数倍，自己区区一个旅应付正面还来不及，哪里还有多余的心力去防御背后？
趁着夹击圈还没有形成，蔡成勋只能壮士断腕，下令弃守荆州后撤至潜江。
拿下荆州之后，顾品珍将向东作战交给许海英，他带领第三师团以荆州为司令总部，分出一路部队快速南下，与李济深、梁鸿楷合击岳阳。仅仅半天的时间即攻克岳阳，荆湘战役完成第一阶段作战。
李济深、梁鸿楷和滇军将领商议之后，在当天晚上集合优势兵力，沿着洞庭湖再次南下，发动荆湘战役第二阶段的长沙作战。
汤乡茗做梦也没料到，从七月十四日开战到七月十九日，短短五天的时间自己在湖南省的地盘严重缩水，到目前为止也仅仅只有长沙、常德和衡阳三处有驻兵。即便是这三处的犄角防线眼下也陷入南北合围的困境。
屋漏偏逢连夜雨，七月二十日长沙作战正在激烈鏖战之际，湖南军『政府』军事厅参议程潜联同湖南民政总长谭廷闿，在邵阳发动民军起义，正式宣布成立湖南自治『政府』，一边派人前往梧州联系执『政府』获取支援，一边发兵进攻湘潭和株洲。
七月二十一日，三十八师攻破衡防线，被田中玉宣扬为湖南最强防御的防线竟然没能坚持七天。三十八师单单凭借骑兵师的装甲团就横扫了外围所有阵地，北洋军士兵从来面见过这种武器，步枪打上去毫无反应，甚至连重机枪都只能造成微乎甚微的创伤。南军士兵躲在装甲车后面，很快就推进到阵地前沿，修筑了十多天的阵地就这样沦为摆设。
在攻坚战时，三十八师火力近乎凶残的大口径炮群连续两天的轰炸，整个衡阳城几乎被夷为平地。城中将近三万人的防守部队毫无反击之力，在轰炸的两天之内陆续弃守防区，逃跑出城。田中玉带领中央第一师残部准备退守长沙，结果一打听长沙也陷入包围之中，在士气尽失、军心紊『乱』的情况下，他连偷袭谭廷闿、程潜民军的心思都没有，直接取道萍乡，前往江西投靠李纯。
长沙立刻成为一座孤城，在衡阳告失的第二天，常德防线守将赵恒惕、张敬尧、谭浩明宣布起义，向三十八师和骑兵师师部分别递交了一份投降书。常德的光复，最终给长沙致命一击。一番抉择之后，汤乡茗连夜抓捕了袁世凯派驻长沙的亲信沈金鉴，暗中派人将其勒死，然后通电长沙投降、湖南军『政府』归附执『政府』统辖。
与此同时，第七师团与其他各路部队完成了对武汉的战略包围。
早在衡阳还没告失之前，许海英师紧追蔡成勋部不放，很快连潜江都夺了下来。
蔡成勋继续向仙桃方向撤退，然而刚到仙桃时还没来得及进城，立刻又破天荒的遭到伏击。蔡成勋怎么也没有想到，自己昨天发电报到仙桃联络接应，得到回电之后方才发兵，怎么可能一头钻进了敌人的埋伏圈？
埋伏蔡成勋的部队并非南军，而是一直咸宁起义的第六混成旅。五天前第六混成旅买通了江夏、黄石两地的部分军官，营造出第六混成旅一直在咸宁按兵不动的假象，实际上连续行军在嘉鱼县陆续渡江，然后直袭仙桃。
蔡成勋发来的电报事实上是由第六混成旅伪造的回电。就这样打了一场极为轻松的伏击战，全歼了蔡成勋的第一混成旅，也活捉了蔡成勋本人。
许海英与蒋翊武、张建业等人会师，马不停蹄的又渡回咸宁，一路杀向江夏。
江夏两个团早已人心惶惶，再加上收买的军官从中内应，江夏一战打得不费吹灰之力。
许海英让孙建业旅留在江夏收编投降的鄂军，本部人马休整一天之后，再次一路北上偷袭武昌的腹背。
事实上王占元在武汉早已坚持不住，随着汉阳陷落，又风闻杭州受克，他甚至都有弃守潜逃的打算。唯一支持鄂军在武汉坚守的信心，还是长江舰队几艘轻型巡洋舰，堵在长江江面上让南军第七师团无法渡江。
可是好景不长，许海英师在鄂南渡江，从咸宁一路北上进攻武昌，王占元手忙脚『乱』的安排兵力进行短兵防守。可是北洋『政府』国库空虚，军饷粮草筹备不全，其他各地连续传来不利的消息，已经沉重的打击鄂军战斗力和军心士气，再加上蒋翊武、张振武等人不断策划地方士绅反对北洋『政府』的声音，鄂军将领之间的反王气氛越来越浓烈。【】1908大军阀728
因此在与许海英师作战时，鄂军显得消极被动，城外的防线很快全部沦陷，战火一下子推至武昌城下。作战的顺利就连许海英自己都大感吃惊，第五师刚刚整编不久，下面几个川军军阀还没有十足的默契，再加上连续的行军作战奔波不止，哪怕有极高的士气，可兵士们业已体力疲弱。
本以为武昌攻防战会是一场艰苦的作战，许海英甚至做好了长期拉锯的准备，哪里知道才刚刚交手就打得十分轻松，仿若如入无人之境似的。
七月二十三日，长沙光复后的第二天，消息传到武昌督军府之后，王占元彻底丧失了坚持作战的信心。同样是在这天正午，第七师团在汉口布下了五个远程炮兵阵地，直接瞄准长江江面上的海军军舰，不过并没有急着开炮。韦汝聪发了一份电报到武昌临时舰队司令部，向长江舰队下达最后通牒，如果在下午三点之前返回基地待命，南军必将全力以赴采取打击。
为了尽力说服长江舰队停火，韦汝聪还在电报里提及时任镇江舰队副司令的高广征。
说来也巧，就在韦汝聪的最后通牒发到长江舰队司令部不久，高广征真的从镇江发来一封急电，以海军同仁的身份规劝长江舰队停火，“没必要成为北洋『政府』的殉葬品”。
正在长江舰队总司令陈季良犹豫不决时，武昌城内突然传来消息，王占元带领自己的嫡系人马已经逃出城去，而驻守武昌的鄂军部队紧随其后宣布起义。陈季良心头一块重石总算放了下来，既然连王占元都逃跑了，自己也没必要负隅顽抗，当即下令舰队返航基地待命，同时各舰与岸上各营悬挂停战白旗，等待进一步的谈判到来。
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【赵恒惕，1880～1971.11，字夷午、彝午，号炎午。汉族，衡永郴桂道衡州府衡山县（今衡阳市衡山县）白果镇棠兴村人。日本士官学校炮科毕业，同盟会会员。参加过辛亥革命和二次革命。武昌起义后历任新军旅长、军长等职。二次革命失败后被袁世凯判刑，获释后任湘军师长、总司令。】g！~！