曹操在省厅上大宴宾客，令鼓吏来击鼓。前任鼓吏对祢衡说：“击鼓必换新衣。”
祢衡穿旧衣服进来，便击鼓为《渔阳三挝》，音节殊妙，渊渊有金石声。宾客听完，都不禁慷慨流涕。曹操左右从人喝道：“何不更衣！”
祢衡当面脱下破旧衣服，裸体站着，浑身上下一览无余。宾客皆掩面不忍看，祢衡才慢慢穿上裤子，丝毫不脸红。
曹操叱道：“庙堂之上，何太无礼？”
祢衡从容答道：“欺君罔上乃谓无礼。吾露父母之形，以显清白之体耳！”
曹操笑问道：“汝为清白，谁为污浊？”
祢衡指着曹操骂道：“汝不识贤愚，是眼浊也；不读诗书，是口浊也；不纳忠言，是耳浊也；不通古今，是身浊也；不容诸侯，是腹浊也；常怀篡逆，是心浊也！吾乃天下名士，用为鼓吏，是犹阳货轻仲尼，臧仓毁孟子耳！欲成王霸之业，而如此轻视于人吗？”
孔融在坐上，怕曹操杀祢衡，极力为祢衡求情，曹操指着祢衡而说道：“令你往荆州为使。如刘表来降，便用你作公卿。”
祢衡不肯前去，曹操教人备马三匹，让两个从人扶挟着祢衡上路；却教手下文武，备酒于东门外送他。
荀彧曰：“如祢衡来，不可起身。”
祢衡到后，下马进来相见，众人皆端坐在。祢衡放声大哭，荀彧问曰：“为何而哭？”
祢衡趴在地上嚎啕，分不清是哭还是笑：“行于死柩之中，如何不哭？”
众人都指着祢衡笑道：“我等是死尸，汝乃无头狂鬼耳！”
祢衡笑道：“吾乃汉朝之臣，不作曹瞒之党，安得无头？”
众人都恨得龇牙咧嘴，要杀祢衡。荀彧急忙制止他们：“量鼠雀之辈，何足污刀！”
祢衡听后又说：“吾乃鼠雀，尚有人性；汝等只可谓之蜾虫！”
众人愤恨而散。祢衡到荆州，见到刘表，虽然称颂刘备功德，话里饱含讥讽之意。刘表不悦，令人送祢衡去长沙见韩玄。
刘先问刘表道：“祢衡戏谑主公，何不杀之？”
刘表说：“祢衡数辱曹操，曹操不杀之，恐失名望；故令祢衡为使见我，欲借我手杀之，使我蒙受害贤之名也。吾今遣其去见韩玄，使曹操知我有远见。”
众人都夸赞刘表高明，祢衡刚被送走，这时袁绍也派遣使者来了。刘表问众谋士道：“袁本初又遣使来，曹孟德又差祢衡在此，当从何便？”
从事中郎将韩嵩进言：“今两雄相持，将军若欲有为，可乘此破韩玄、刘度。如收不得荆南四郡，待曹兵至，我荆州危矣。今曹操善能用兵，贤俊多归，其势必先取袁绍，然后移兵向江东，恐将军不能御；莫若举荆州以附曹操，曹操必重待将军矣。”
刘表权衡了一番说道：“汝且去许都，观其动静，再作商议。”
韩嵩辞别刘表，到许都见曹操。曹操遂拜韩嵩为侍中，领苍梧太守。荀彧问曹操：“韩嵩来观动静，未有微功，重加此职。祢衡又无音耗，丞相遣而不问，何也？”
曹操提起祢衡就来气：“祢衡辱吾太甚，故借刘表手杀之，何必再问？”
曹操遣韩嵩回荆州劝刘表来降，韩嵩回见刘表，称颂朝廷盛德，劝刘表遣儿子入朝为人质。刘表表大怒道：“汝莫非怀有二心？”
刘表欲斩了韩嵩，刘表之妻蔡夫人劝说道：“韩嵩，在荆楚之地素有名望，且其言坦率，诛之无辞。”
刘表将随韩嵩出使的人全部拷问至死，才知道韩嵩并没有二心，刘表方才作罢。
祢衡到长沙，韩玄听过这个人物，杜袭也对他称赞祢衡才华横溢。韩玄以为历史上的祢衡只是比较狂妄自大，不会说话。韩玄还是挺喜欢和爽快的人交友的，韩玄便宴请祢衡，请他和自己一起饮酒，两人都喝得大醉。
韩玄和祢衡说了自己的故事，韩玄问祢衡道：“君在许都有何人物？”
祢衡摆摆手说：“大儿孔文举，小儿杨德祖。除此二人，别无人物。”
韩玄没想到这祢衡真是走到哪骂到哪啊，孔融是他的朋友他都骂，韩玄问道：“正平觉得玄如何？”
祢衡看了一会韩玄说道：“你自比韩信，实则狂妄自大。你只配闻韩信的屁。”
韩玄大怒道：“你算什么东西，腐儒一个！”
祢衡又说道：“杨雄、曹性等人因你而死，一将无能，累死三军。”
韩玄压着自己的怒火，虽然自己很想杀了他，但自己不能背这个杀名士的污名。韩玄想起历史上祢衡就是死在黄祖手上的，冷笑一声，派董平将祢衡送到黄祖那里去。
路上，祢衡又把董平骂了一顿，董平很憎恨他。自己使命在身，只好将祢衡交给了黄祖。
黄祖刚开始也善待祢衡，让他处理文书工作，黄祖的长子黄射，和祢衡尤其友善。黄射一次宴请宾客，有人送给他一只鹦鹉，黄射举着酒杯对祢衡说：“望先生就鹦鹉作一篇赋，以愉宾客。”
祢衡提笔就写，中间没有任何改动，一气呵成，文辞色彩也很华美。其文名为《鹦鹉赋》。后来黄祖在大船上，宴请宾客，但祢衡出言不逊，使黄祖很难堪，黄祖就斥责祢衡。
祢衡更是凑上来盯着黄祖说：“你像将死之老叟！”
黄祖非常生气，想要打他。祢衡又是大骂，黄祖气愤到极点，就下令杀祢衡。祢衡到死前仍然骂不绝口，刘表听闻祢衡死，装作很伤心的样子，令人将祢衡葬于鹦鹉洲边。
黄祖斩杀祢衡后，韩玄叹道：“祢衡啊祢衡，no作nodie啊！”
杜袭问道：“主公，您刚才说甚么？”
甘宁进来禀报说：“主公，宁与子义将军已平灭蕲春、下雉等县贼寇。黄祖如今年老，财谷匮乏，左右欺弄，务于货利，盘剥吏士，吏士心怨，舟船战具，破废不修，怠于耕农，军无法伍。主公今往，必可破之。”
韩玄站起身来笑道：“好！刘表派祢衡来辱我，我正欲讨之。今我水军战船锐利否？”
甘宁回道：“宁受主公所托，未敢怠慢，日夜操练水军，其战力早已超越黄祖水师。今我水军有大小战船二百余艘，五层楼船三艘！”
韩玄抚掌赞道：“兴霸真乃吾之大将，你即刻回去整点战船水军，我和子绪督运粮草随后便到。”
甘宁领命回去，韩玄将长沙的军政大事交给韩浩，自己这个大哥在家赋闲了很久。如今正是用人之际，韩浩他可以绝对信任，自然要把长沙交给他。
韩玄嘱咐道：“大哥，长沙之事就拜托大哥了。大哥勿必要小心提防刘度，倘其兴并来犯，大哥需与魏延、杨龄等将商议，不可轻易出战。”
韩浩拍了拍韩玄的肩膀说道：“子信，你就放心吧。今年长沙屯田收成颇丰，军粮之事你毋须担心。”
韩玄这个大哥屯田很有经验，长沙几乎没闹过饥荒，韩玄很是欣慰。韩玄和杜袭督运粮草到了水军大营，韩玄站在高大的楼船上，望见江面上遮天的战船喊道：“兵发夏口！”